律师向证监会实名举报 称万得涉嫌内幕交易

网易财经1月7日讯 万得和同花顺抄袭门事件一波未平，一波又起。今日，北京策略律师事务所律师刘明俊和操乐龙向证监会实名举报万得公司及其关联公司和部分高管人员涉嫌内幕交易。

举报信称，万得此前起诉同花顺侵犯其知识产品，索赔近亿元。但万得在同花顺公司没有收到法院方面的正式通知、诉讼事项尚未确定而无法发布相关公告的情况下，自行召开新闻发布会，其高管人员向媒体通报诉讼事项，其行为已涉嫌构成违法泄露内幕信息。万得称其为此次诉讼准备及取证时间长达一年半。万得公司同时承认，其确实持有同花顺股票，但在起诉前已经将股票全部抛售。

举报信称，从时间节点上看，万得投资公司等买卖同花顺公司股票的行为与万得公司的诉讼筹备几乎同步进行。万得投资公司等在价格敏感期内买卖同花顺公司股票的行为，涉嫌构成内幕交易。

举报信要求证监会对万得公司及其高管涉嫌的内幕交易行为予以立案彻查，并对其举报事项予以书面回复。

关于上海万得信息技术股份有限公司及其关联公司等涉嫌内幕交易行为的举报信

致：中国证券监督管理委员会

我们，刘明俊、操乐龙，系北京策略律师事务所专职律师。近日，浙江核新同花顺网络信息股份有限公司(股票代码300033.SZ)(以下简称同花顺)被上海万得信息技术股份有限公司(以下简称万得公司)及其关联公司以侵犯知识产权为由起诉至法院。该案涉案金额巨大，索赔近亿元，引起媒体和投资者的广泛关注。作为长期关注中国证券市场的专业律师，我们经过仔细查阅相关媒体报道和同花顺公司披露的相关信息，发现万得公司及其关联公司和部分高管人员涉嫌内幕交易。为了维护中国证券市场秩序，保护中小投资者合法权益，特向贵会提出正式举报。

一、事件过程

2011年第二季度至2012年第三季度，万得公司的关联公司上海万得投资管理有限公司(以下简称万得投资公司)和南京万得资讯科技有限公司(以下简称南京万得公司)，买卖同花顺公司股票。其中，万得投资公司和南京万得公司在2011年6月30日至2012年6月30日期间分别增持同花顺股票至694,100股和660,006股，合计1,354,106股(由于同花顺没有公开所有股东名单，因此尚不清楚是否存在其他与万得公司关联的股东)，是除发起人之外的第一大流通股。

2012年8月底，市场上开始有万得公司将起诉同花顺的传闻(中国证券报、证券之星等网站在9月初对万得起诉同花顺的传闻进行了详细报道)。随后在2012年8月31日，同花顺公司股票开盘20分钟内跌停；之后同花顺股价一直处于下跌状态。但在同花顺股票跌停前的2012年8月28日和8月30日，同花顺公司股票发生多次大宗交易；而在2012年第三季度(具体时间尚无法查证)，万得投资公司和南京万得公司也将其持有的上述1,354,106股同花顺股票全部卖出。

万得公司在其关联公司卖出同花顺股票后，于2012年11月22日召开新闻发布会，其高管人员向媒体通报称，其已在此前一日正式向上海市第一中级人民法院起诉同花顺公司侵犯著作权，要求同花顺公司赔偿9920万元人民币。万得公司还正式发表声明，称其为此次诉讼准备及取证时间长达一年半。万得公司同时承认，其确实持有同花顺股票，但在起诉前已经将股票全部抛售。

二、万得公司及其关联公司和高管人员涉嫌内幕交易违法行为

根据上述事实，我们认为，依据《证券法》《刑法》和贵会相关规则，万得公司及其关联公司和部分高管人员已经涉嫌内幕交易和泄露内幕信息违法行为，理由如下：

(一)万得公司及其高管人员涉嫌泄露内幕信息

1、万得公司起诉同花顺事宜属于内幕信息，万得公司及其高管人员是内幕信息知情人

根据《证券法》第六十七条和第七十五条，以及证监会《证券市场内幕交易行为认定指引(试行)》(以下简称《内幕交易认定指引》)第八条的规定，证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，是内幕信息；重大诉讼属于内幕信息范畴。万得公司针对同花顺公司的主营产品提出侵权诉讼，索赔近亿元，而同花顺公司2012年1至9月净利润仅为1600万元，此项诉讼必然会对同花顺公司的股价产生重大影响，该诉讼属于重大诉讼，相关信息属于内幕信息。

《内幕交易认定指引》第十条和第十二条的规定，从内幕信息开始形成之日起，至内幕信息公开或者该信息对证券的交易价格不再有显著影响时止，为内幕信息的价格敏感期。就万得公司而言，自“一年半”之前其筹划此项诉讼起，内幕信息开始形成，直到该信息公开前，属于内幕信息的价格敏感期。

另根据证监会《内幕交易认定指引》第五条和第六条第(五)项之规定，万得公司作为诉讼事项的直接当事方，属于相关内幕信息的知情人。即便万得公司是诉讼的原告，依据《上市公司信息披露管理办法》第六十六条“任何机构和个人泄露上市公司内幕信息，或者利用内幕信息买卖证券及其衍生品种，中国证监会按照《证券法》第二百零一条、第二百零二条处罚”之规定，基于维护广大投资者的合法权益，万得公司在该信息依法公开前也不得擅自泄露该内幕信息。

2、万得公司及其高管人员涉嫌泄露内幕信息

根据《证券法》第七十六条和《内幕交易认定指引》第十二条的规定，证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

2012年11月22日，在同花顺公司没有收到法院方面的正式通知、诉讼事项尚未确定而无法发布相关公告的情况下，万得公司自行召开新闻发布会，其高管人员向媒体通报诉讼事项，其行为已涉嫌构成违法泄露内幕信息。

(二)万得公司及其关联公司涉嫌利用内幕信息进行交易规避损失

1、万得公司及其关联公司涉嫌违规买卖股票并利用内幕交易规避损失

万得公司宣称，其花费一年半的时间筹备对同花顺公司的诉讼事宜。换言之，万得公司自2011年6月起即开始筹备诉讼事项。根据同花顺公司的历年报告显示，万得公司自2011年第二季度至2012年第三季度，通过其关联公司万得投资公司和南京万得公司持有同花顺公司大量股票，其间持股数量还有小幅度变化；到了2012年三季度，万得投资公司与南京万得公司减持大部分同花顺公司股票。从时间节点上看，万得投资公司等买卖同花顺公司股票的行为与万得公司的诉讼筹备几乎同步进行。万得投资公司等在价格敏感期内买卖同花顺公司股票的行为，涉嫌构成内幕交易。

此外，万得投资公司和南京万得公司在2012年6月30日持股总数约为135.41万股，到2012年9月30日前全部减持。如果按照2012年第三季度最后一个交易日即9月28日同花顺股票收盘价14.2元计算，至同花顺股票因万得公司通报诉讼事项而停牌的前一个交易日即2012年11月21日收盘价12.3元，万得投资公司等规避损失金额达135.41万股*(14.2元-12.3元)=257.28万元；如果按照同花顺股票首次跌停前一个交易日即2012年8月30日的收盘价19.40元计算，则万得投资公司等规避损失金额达到135.41万股*(19.40元-12.3元)=961.41万元。由于目前尚不能确定万得投资公司等减持股票的具体时间及价格，因而万得投资公司等规避损失的具体金额还有待贵会调查。

根据《内幕交易认定指引》第二十一条的规定，行为人实施内幕交易行为获得的收益或规避的损失，均属于违法所得。

2、大宗交易疑点重重

2012年8月31日同花顺公司股价跌停之前，8月28日和8月30日，同花顺公司股票发生多次大宗交易，两天分别卖出141.2万股和40.72万股，成交总金额达4512.94万元。

2012年8月28日正是同花顺公司股价一年来的最高点，此后大幅下挫。相较于2012年11月21日收盘价12.3元，这几项大宗交易避损金额达4512.94万-(141.2万股+40.71万股)*12.3元=2275.32万元。结合当时市场上流传的关于万得公司起诉同花顺公司的传闻，我们认为，这几项大宗交易的交易时机精准异常，疑点重重，这其中是否存在内幕交易，有待贵会进一步调查。

(三)万得公司等涉嫌的内幕交易行为可能损害其他投资者利益

根据前述计算，如果万得公司等存在内幕交易行为，在其自身避免投资损失的同时，却可能破坏正常的市场秩序，进而损害其他投资者的利益。

综上，基于以上事实及分析，我们认为万得公司及其关联公司和部分高管人员已经涉嫌内幕交易。为了维护股票市场的正常秩序，依法保护广大股民的合法权益不受非法侵害，恳请贵会切实履行市场监管职责，按照郭树清主席对内幕交易等违法行为实行“零容忍”的要求，对万得公司及其高管涉嫌的内幕交易行为予以立案彻查，并对我们的举报事项予以书面回复。

北京策略律师事务所

律师：刘明俊 操乐龙

2013年1月7日