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迪森股份关联交易换汤不换药 与兄弟公司玩暧昧

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即将登陆创业板迪森股份(300335)将于6月29日进行网上申购。这家致力于利用生物质燃料等新型清洁能源,为客户提供热能服务的公司,号称是国内利用生物质等新型清洁能源提供热能服务的领先企业。但记者在阅读公司招股说明书后,发现公司与同一实际控制人旗下的Devotion公司有着千丝万缕的联系,Devotion公司在公司上市历程中扮演着不可或缺的重要角色,而迪森股份与其之间的关联交易也存在着诸多令人疑惑的地方。

与Devotion 公司关系暧昧

Devotion公司即Devotion Energy Group Ltd.,该公司成立于2002年10月15日,并于2003年8月在新加坡上市。该公司股份构成为Leadway公司持股19.96%;常厚春持股0.005%;Cultural公司持股11.03%;Market公司持股8.56%;其他持股60.45%。

值得注意的是,Leadway公司、Cultural公司和Market公司唯一股东及董事分别为常厚春、李祖芹和马革。而这三人也恰巧是迪森股份的控股股东、实际控制人。很明显,Devotion公司与迪森股份为同一实际控制人旗下的企业。

正是有着上述深厚渊源关系,Devotion公司在迪森股份上市进程中扮演着重要角色。招股说明书显示,迪森股份改制前后从事的主要业务为中央热水机的研发、生产和销售,通过五次重大资产重组行为最终成为热能服务企业。而这些重大资产重组行为大部分都与Devotion公司有着密不可分的联系。

2002年,迪森股份决定赴新加坡作为上市地。在此情况下,公司股东决定进行资产重组,向Devotion公司的全资子公司迪森设备出售中央热水机业务资产。此次资产重组完成后,迪森股份主营业务为家用壁挂炉的生产和销售。2004年4月,迪森股份向Devotion公司转让迪森家锅75%的股权,本次股权转让后,公司不再从事家用壁挂炉业务,开始进行新型清洁燃料乳化焦浆(EGC)、石油焦粉(EGC-F)、生物质工业燃料的研发和应用。2005年10月、12月,迪森股份又向迪森设备出售了房产土地。

可以说,Devotion公司在这一系列的资产转让过程中充当着“垃圾桶”的角色,凡是迪森股份不需要的,Devotion公司统统收归所有,为迪森股份的上市立下了汗马功劳。Devotion公司看上去似乎是“活雷锋”,但是背地里却有着实际控制人更深层次的阴谋。

神秘的敏特新能源

招股说明书显示,2009-2011年迪森股份向迪森设备采购设备及商品的金额分别为1177.79万元、2112.08万元和5.53万元,占采购总额比例分别为44.29%、16.14%和0.06%。此外,公司还向迪森技术、广州海禾、迪森节能和伊斯蔓电子进行过采购。而迪森设备、迪森技术和伊斯蔓电子都为Devotion公司旗下公司。

公司称,“为保证关联交易价格的公允性,如存在发行人向其他非关联方采购同类产品的,则以向非关联方采购的价格作为公允价格;若不存在发行人向其他非关联方采购同类产品的,则以公开市场报价作为公允价格,公司与上述关联方交易时的价格不能与公允价格存在实质性差异。”由此不难看出,公司认定向迪森设备、伊斯蔓电子采购价格是公允的。但问题是,既然价格公允、又严格执行关联交易的决策权限和程序,那为何2011年的关联交易突然下降幅度高达99.94%,由原来的2000多万降至只有5万多?

公司给出的解释是“工业锅炉行业内生产企业众多,能够满足公司热能运行装置的需求,随着公司业务的快速发展,为降低关联交易,公司增加了向其他设备供应商的采购量,使得向迪森设备采购的比例相应降低。”这一解释可谓毫无逻辑可言,既然公司希望降低关联交易,为何前几年却没有降低,反倒是在不断增加,到2011年才骤然下降?有分析人士一针见血地指出,不排除迪森股份故意隐瞒关联设备采购金额,并通过地下关联交易进行利益输送的嫌疑。而公司这样做的目的除了减少关联交易更容易使IPO获得发审委的通过,也对报表起到了粉饰的作用。

记者还看到,公司披露的前五名供应商采购情况中,2011年的供应商除东莞市厚街勤隆木制品店外,其他4家都出现大换血。记者从有关渠道了解到,位于公司第四大供应商的广州市敏特新能源科技有限公司是一家2011年8月2日才被工商局核准开业的有限责任公司,注册资本仅100万元。但迪森股份在其开业后短短4个月的时间内竟然向其采购了840.57万元的货品,公司这一作法非常不可思议,极有一种可能是迪森股份为了将关联交易进行断崖式的减少,而找来敏特新能源这家公司“帮忙”,以掩人耳目。虽然敏特新能源表面上看起来与迪森股份不构成关联交易,但其背后是否真是如此却不为人知。记者将对敏特新能源的神秘背景进行追踪,以解开谜底。(来源:股市动态分析)

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