恒顺电气股权转让复杂 多家上市公司突击入股

3月11日，青岛市恒顺电气股份有限公司首发上市获得通过。理财一周报记者调查发现，公司股东中包括通过荣信股份(002123)突击入股的厉伟以及由多家上市公司组成的兴烨创投。

恒顺电气是一家什么样的公司？

随着调查的深入，理财一周报惊人地发现，恒顺电气的实际控制人贾全臣此前是中国电力技术进出口公司(下称中电技)职工，其通过亲属控股的公司低价受让国资股份后又转让给自己。

复杂的股权转让

初看已经过会的恒顺电气还以为是私企，可从公司成立时追溯就能发现，其刚成立时的股东全部为国企，而目前的实际控制人贾全臣略施财技，经过几次简单的转让就取得了恒顺电气的绝对控制权。

1998年3月10日，中电技、青岛电力实业总公司(下称青岛电力)、青岛变压器集团有限公司(下称青变集团)和山东电力物资总公司(后变更名称为山东鲁能物资集团有限公司，下称山东电力)以货币出资289万元设立青岛恒顺电器有限公司(恒顺电气前身，下称恒顺有限)。其中，中电技出资264万元，青岛电力出资10万元，青变集团出资10万元，山东电力出资5万元。

其中，属于国家电网系统内的股东为中电技，属于下游电力行业内的股东为青岛电力、山东电力、青变集团。

根据招股书披露，2006年及以前贾全臣是中电技的员工，兼任恒顺有限的总经理，2007年以后贾全臣已不是中电技的员工，只担任恒顺有限的总经理、董事长。

而贾全臣是如何一步步受让恒顺有限的股权，何时以何价位受让股权，招股书中完全没有披露。

恒顺电气证券部负责人王艳强表示，招股书确实没有披露，但另外发布的一个股本演变情况的预披露材料中做了详细披露。

根据《恒顺电气设立以来股本演变情况的说明》，1999年1月，公司注册资本由289万元增加到800万元。2000年4月，公司增资到1200万元。增资方式均为原有的4个国有股东按比例增资。

2005年7月28日，中电技与青变集团签订《产权交易合同》，中电技将持有的恒顺有限30%的股权(360万元出资)以720万元的价格转让给青变集团。

2006年5月16日，青变集团同贾全臣、张宗有签订《股权转让协议》，青变集团将其持有的公司20%的股权(240万元出资)以600万元的价格分别转让给贾全臣和张宗有，其中贾全臣受让12%股权(144万元出资)，受让价格为360万元；张宗有受让8%股权(96万元出资)，受让价格为240万元。受让价格为2.5元/股。

2006年10月27日，中电技与恒川滤波签订《产权交易合同》，中电技将其持有的公司25%的股权(300万元出资)依据经备案的评估值以542.97万元的价格转让给恒川滤波。按照评估值转让确定的价格，比此前转让的价格还要低，就这样，中电技彻底退出了恒顺有限。

理财一周报记者调查发现，恒川滤波是2005年初贾全臣出资30万元、张宗有出资20 万元共同成立的公司。2006 年4 月20 日，恒川滤波召开股东会，审议同意贾玉兰增资250万元的议案，公司注册资本增至300 万元，公司法定代表人变更为贾玉兰。

2006年10月30日，鲁能物资将其持有的公司5%的股权(60万元出资)以84.2585万元的价格转让给青变集团；青岛电力将其持有的公司20%股权(240万元出资)以240万元的价格转让给恒源电力；贾全臣、张宗有分别将各自持有的恒顺有限12%的股权(144万元出资)和8%的股权(96万元出资)转让给清源投资。

2006年11月28日，恒川滤波将其持有的公司25%的股权(300万元出资)以542.97万元的价格转让给清源投资。本次股权转让时，贾玉兰持有恒川滤波83.33%的股权和清源投资80%的股权，上述股权转让为贾玉兰对股权结构进行的左手到右手。

至此，清源投资已经完全控制了恒顺有限大多数股权。

贾全臣财富或超10亿

这个股权转让的过程中，贾玉兰通过清源投资获得了恒顺有限的控制权。招股书中显示，贾全臣与贾玉兰是兄妹关系。生于1963年的贾玉兰，享有新西兰永久居留权，毕业于天津医科大学，本科学历。1985-2005年任天津传染病医院临床医师，2005-2007年在新西兰学习，2007-2010年4月任恒顺有限董事，现任公司监事会主席。

根据其履历，在新西兰学习期间，贾玉兰神奇地完成了数笔股权转让，最终通过清源投资获得了恒顺有限的控制权。

2006年11月2日清源投资股东会通过决议，同意贾玉兰将其持有的清源投资80%的股权转让给贾全臣，张宗有将其持有的清源投资10%的股权转让给贾全臣。股权转让后，贾全臣持有清源投资90%的股权，取得对恒顺有限的最终控制权并成为恒顺有限的实际控制人。

但公司并未披露此次转让的真实价格。

王艳强表示，这是公司股东与股东之间的转让，按照相关规定是不用披露转让价格的。如果是公司的直接股东转让，按照规定可以披露，现在公司已经充分披露规定范围内的信息。

在恒川滤波低价受让中电技股权之后不久、贾全臣已经取得恒顺有限控制权之后的2006年12 月28 日，恒川滤波召开股东会，审议同意贾玉兰将其持有的该公司235 万元出资转让给恒顺有限，张宗有将其持有的该公司20 万元出资转让给恒顺有限，贾全臣将其持有的该公司30 万元出资转让给恒顺有限。

2007年5月16日，恒源电力同清源投资签订《股权转让协议》，恒源电力将其持有的公司20%股权(240万元出资)以300万元的价格转让给清源投资。

至此，清源投资持股恒顺有限65%，青变集团持股35%。

2008年10月28日，恒顺有限股东会通过决议，同意奕飞投资和贾玉兰各向公司增资400万元。清源投资的持股比例被大幅稀释到39%。

2008年11月29日，恒顺有限股东会通过决议，同意贾玉兰将公司20%的股权(400万元出资)转让给清源投资。同日，贾玉兰同清源投资签订《股权转让协议》，转让价格为400万元。

原价转让后，清源投资重新提高控股程度到59%。

2009年6月2日，青变集团与南宁爱贝贝电气设备有限公司签订《股权转让协议》，青变集团将其持有的恒顺有限10%的股权以1000万元的价格转让给南宁爱贝贝；同日，青变集团与马东卫签订《股权转让协议》，青变集团将其持有的恒顺有限11%的股权以1100万元的价格转让给马东卫。其转让价格仍然为2.5元/股，尽管公司经过几年的发展，但转让价格仍然与2006年贾全臣入股时一样。

1956年出生的贾全臣，本科毕业于西安交通大学电气绝缘技术专业，南开大学工商管理学硕士(EMBA)，硕士学位。1981-1996年历任山东淄博电业局技术专工、科长、技术总工程师，1996-1998年任中电技实业部副经理。

截至目前，清源投资持有恒顺电气2360万股，恒顺电气2010年基本每股收益为0.8元，其发行后总股本仅为7000万股，给予其小盘股常见的100倍市盈率后发行价为80元，清源投资的市值将达到18.88亿元。持有清源投资60%股份的贾全臣财富将膨胀到11.328亿元。而另外40%的股份全部在贾玉兰手中。

多家上市公司突击入股

2010年3月28日，恒顺有限股改前夕，临时股东会决议，增加注册资本人民币1100万元，新增注册资本由荣信电力电子股份有限公司认缴750万元，青岛福日集团有限公司(下称青岛福日)认缴350万元。

荣信股份总共出资3375万元，获得750万股，青岛福日出资1575万元，获得350万股。入股成本为4.5元/股。

2010年4月13日，恒顺有限股东会通过了《关于公司整体变更为股份有限公司的议案》和《关于公司整体变更为股份公司方案的议案》，同意由清源投资、奕飞投资、荣信股份、马东卫、龙晓荣和青岛福日共同作为发起人，以2010年3月31日为基准日，将恒顺有限以净资产折股方式整体变更为股份公司。全体股东以其拥有的恒顺有限截至2010年3月31日经审计的净资产人民币1.29亿元元，按1：0.39262353的比例折成股份5100万股，每股面值1元，其余净资产人民币7889万元计入资本公积。

荣信股份于2007年3月28日在深圳市证券交易所上市，主要从事高压动态无功补偿装置(TCR型SVC)、智能瓦斯排放装置、电力滤波装置、高压变频装置及其他电力电子装置的设计、制造等，实际控制人为崔京涛与厉伟夫妇。

厉伟夫妇通过其控制的深圳市深港产学研创业投资有限公司持有荣信股份的股权，为荣信股份第一大持股人，左强为荣信股份第二大持股人，左强、崔京涛和厉伟合并持有荣信股份28.61%的股权，共同为荣信股份实际控制人。

2010年6月21日，根据恒顺电气2009年度股东大会决议，公司增加注册资本人民币150万元，新增注册资本由上海兴烨创业投资有限公司认缴。兴烨创投总共出资975万元，获得150万股。入股成本为6.5元/股。

兴烨创投成立于2008年6月4日，注册资本2亿元，主要从事创业投资、投资顾问业务。股东包括上海大众公用事业(集团)股份有限公司(600635)、宁波韵升股份有限公司(600366)、上海怡达科技投资有限责任公司、福建凤竹纺织科技股份有限公司(600493)、福建省东润投资有限公司、丁加芳、上海晨光三美置业投资有限公司等。

2010年以前，东润投资曾多次出现在凤竹纺织的股东名单中。

2009年4月21日，凤竹纺织公告，为了集中精力发展主业，拟向关联方福建东润投资有限公司转让公司所持有的控股子公司福建省菲奈斯制衣有限责任公司的全部股权。

“东润投资法定代表人为凤竹纺织董事、总经理陈锋，故东润投资为公司的关联人。”公告披露。

福建省东润投资有限公司由福建省泉州市光大工贸有限公司于2009年3月12日更名成立，注册地为泉州市丰泽区泉秀花园东区别墅5号，法定代表人为陈锋，注册资本为人民币4000万元。

股东为陈锋、陈强、陈澄清、李萍影和陈慧，持股比例分别25%、25%、20%、15%和15%。

兴烨创投的另外一个股东怡达科技曾出现在爱使股份的公告中。

2006年6月，爱使股份(600652)曾经为怡达科技担保2000万元，累计为其担保6000万元。

根据爱使股份的公告，怡达科技注册地址为上海市赤峰路65号同济大学科技园；法定代表人为吴德峰；注册资本：人民币3亿元。

2006年，怡达科技还曾经出现在同济科技(6.89,0.08,1.17%)(600846)的股东名单中。

此前，兴烨创投还出现在上市不久的先河环保(29.840,-0.15,-0.50%)(300137)的股东名单中。

根据先河环保招股书披露，兴烨创投的另外一个非上市公司股东上海晨光三美置业投资有限公司的股东包括陈湖雄、陈湖文、陈雪玲，持股比例分别为40%、40%、20%。

公务员2000万入股青岛福日

去年恒顺电气股改前夕突击介入的另一个股东青岛福日，成立于2002年12月18日，从2005年7月至今，股东为曾显波和杜琳，分别持有80%和20%的股权，注册资本为10000万元，法定代表人为曾显波。

曾显波，出生于1967年，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学汽车营销EMBA 班。

1986—1995年任青岛融海能源技术开发公司总经理，1995—2002年任青岛福日实业有限公司总经理，2002年至今任青岛福泰汽车销售有限公司董事长、青岛福日集团有限公司总裁。

青岛福日的另外一个股东杜琳，生于1970年，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于青岛行政学院，专科学历。

专科毕业后，年仅20岁的杜琳就进入青岛卫生检疫局任财会人员，一直到1999年。

2000—2005年，杜琳在青岛出入境检验检疫局任财会人员，2005年至今任青岛福日集团有限公司副总裁。

青岛福日注册资本中，杜琳出资2000万元。青岛福日成立于2002年，如果杜琳在2002年即出资，其当时年龄仅为32岁，且身为公务员。杜琳自2005年起担任青岛福日副总裁，如果是2005年出资，其当时年龄为35岁。

作为国家公务人员，且属财会人员，其资金来源令人生疑。

恒顺电气证券部负责人王艳强3月15日对理财一周报记者表示，青岛福日集团在青岛当地是一家很大的企业，至于股东的情况他们也不是很了解。

虽然恒顺电气已经过会，但值得监管层去调查解开的疑团仍然很多。（来源：理财一周报）