杨桦：行业内企业并购重组逐渐成市场主流

网易财经12月18日讯 由上海证券交易所主办的“第九届中国公司治理论坛”今日在上海举行，网易财经作为受邀媒体对论坛进行全程图文直播。中国证监会上市公司监管部主任杨桦在论坛上表示，不少大型国有企业实现了集团整体上市，有力地促进了产业的集中和结构的调整。比如说唐钢股份吸收合并凡泰，上海医药换股吸收上实医药和中西医药，攀钢集团整体上市等等，行业整合并购重组逐渐成为市场主流。

以下是证监会上市公司监管部主任杨桦发言实录：

首先向2010年度董事奖、信息披露奖、优秀独立董事奖，表示祝贺。

公司治理作为上市公司持续发展的一个基础性的制度，经过这些年的发展应该说取得了很大的进展，所以说今天我们有这样一个场合，可以评公司治理信息披露独立董事这样一个奖项，不仅如此，而且我们还可以在国际上发出具有中国特色公司治理的声音。

昨天16号也是在这个地方，中国证监会和OECD联合主办、沪深交易所协办，亚洲公司治理圆桌会议。在这里召开的。中国证监会首次合作，对中国公司治理状况和发展进行了自评估。向全球以中英文对照的方式发布了第一本《中国公司治理白皮书》，估计你们合乎就可以看到。

刚才尚主席发表讲话的时候，专门对上一步工作的论述和下一步公司治理的工作做了安排，刚才魏总对上市以后的公司治理的感悟和体会，也发表了很好的观点。所以这样我就对公司治理不想准备做更多的看法。这些题目是是以蓝筹股建设为主题的，同时主办方又是国务院国资委，所以借这个机会谈一下资本市场如何和国企改革互结互动的问题。所以这样的话，题目就定位叫“依托蓝筹股市场建设，推动资本市场和国企改革发展的良性互动”。主要讲这个问题。

中国资本市场到今天是20年了，20年就相当于一个小伙子20岁，青春年华。大好的时光，精力充沛、抱负远大。这20年中国的资本市场经历了国外发达市场几百年的历程，吸纳了我国各行业最具代表性的优秀企业，推动建立了符合现代企业制度要求的公司治理结构。市值融资规模和交易活跃度等方面都步入世界前列，逐渐成为促进资本形成、优化资源配置，促进机制转换，推动结构调整、鼓励自主创新的平台。中国资本市场高速的发展，得力于中国的经济的高速成长，更加得益于资本市场发展的及时，这么一批优秀的上市公司的质量不断提升。所以经过社会各方的共同努力，今天可以看到上市公司与资本市场正在形成一个良性互动、共同进步的大好局面。所以我想借这个机会谈这么几点看法，供大家参考。

一，当今国有控股上市公司仍是我国资本市场主体力量（重要力量）。

截至现在沪深两市上市公司总数是2042家，昨天有没有上不太清楚。总使得达到了27.5万亿，前三个季度实现营业收入12.3万亿，占同期GDP的46%，几乎是占了半壁天下。实现利润总额1.6万亿元。其中以央企类上市公司为代表的国有控股上市公司无疑是最为中坚的力量。2009年净利润排名前十位的上市公司，利润总额占境内上市公司利润总额的60%，就是咱们黄金定律在市场上体现得太明显了，这10家公司的利润占整个2000多家公司利润的60%，其中9家属于央企类的上市公司。截止2010年三季度末，就是季报披露以后，国务院国资委、财政部等12个部委合计控制央企类上市公司1/3。占境内上市公司总数的28.27%。但是这316家公司前三季度实现营业收入7.58万亿，净利润8544亿元，分别占全部上市公司的61.63%和70.9%，就是说300多家公司占2000多家公司的60%到70%的概念。同时央企类上市公司的盈利能力也稳中有升，今年前三季度净资产收益率达到了11.45%。超过了全部上市公司9.58%的平均值。以央企类上市公司为代表的国有控股上市公司，覆盖了航天、电信、能源、交通、装备制造、金融等关系国计民生的支柱行业。不仅构成了国民经济的中流砥柱，同时也担负着蓝筹股的使命，成为资本市场健康发展的核心力量。

20年来，大批国有企业通过改制上市、兼并重组、依托资本市场转化为公众公司，向国有企业市场化和国有资产资本化的方向不断地迈进。据统计，中央企业目前有80%的资产集中在上市公司，我说这个是大概念的。得力于资本市场的强力推动，在今年公布的世界500强名单中，30多家中国央企榜上有名，其中工商银行在2008年、2009年净利润的增长率分别达到了36%和16%，成为全球市值最大的上市银行。这个有时候想象都是不可思议的事，如果没有进入资本市场能够想象到它今天站在资本市场上的位置。

比资产和利润规模更为重要的是，一批关系国计民生的特大型企业，借助资本市场建立起了现代企业制度，大大提升了公司治理水平和抗风险的能力，从而真正具备了与国际知名企业同台竞技的基础。刚才魏总这么自豪在这里，很大程度上也是取决于他在公司治理方面的进步和完善。

在推进中国企业建立现代企业制度和完善公司治理方面，上市公司始终是排头兵和先行者。国有控股上市公司的表率作用尤为显著。资本市场持续推动上市公司加大透明度，加大了对上市公司的规范和约束，这既是资本市场的基本要求，也是保障上市公司治理规范化的最重要的制度优势。实践表明越来越多的国有控股上市公司依托资本市场，逐步建立健全了法人治理结构和内控机制，透明度和规范发展水平显著提高。

股权分置改革基本完成以后，我国资本市场的基础性制度进一步健全，优化资源配置的功能逐步显现，上市公司并购重组的活动日趋活跃。国有控股上市公司在这方面始终居于主导地位。

1、交易规模增长迅猛。上市公司并购重组最近四年，累积交易额是前四年的40倍。平均每笔交易额46.7亿元，是2002年至2005年平均交易额的11倍，单笔交易额超过千亿的长江电力项目重组顺利完成。这个是股权分置改革以后以股份作为资产发行的一个手段，所以这样大的重组就可以实现了。

2，产业整合效果显著。2006年到2009年共有141家上市公司进行产业重组，交易金额累积达到了8866亿元，其中完成并购重组的企业平均总资产、总收入和净利润比并购重组前分别增长3倍、2倍、1倍。

3，海外并购日益活跃，境内上市公司频频进行境外收购，积极实施国家走出去的战略。先后出现了招商银行收购永隆银行，中连重科收购混凝土搅拌运输车意大利制造商。孩童证券收购香港大福证券，兖州煤业收购澳大利亚肥力缂丝资源公司等等这样的案例。

4，行业整合并购重组逐渐成为市场主流。依托资本市场进入的钢铁、航空、电力、煤炭、医药等行业近年来都进行了大规模的整合。不少大型国有企业实现了集团整体上市，有力地促进了产业的集中和结构的调整。比如说唐钢股份吸收合并凡泰，上海医药换股吸收上市医药和中西医药，攀钢集团整体上市等等。在上述并购活动中，国有控股公司始终是核心的力量。

近年来的国有控股上市公司并购重组始终以整体上市、结构调整为主线，必然使更多的企业，它的资产业务和人员进入上市公司，提高透明度，接受资本市场的约束和检验。实践证明国有企业从改革初期的扩大自主权、下方权利，承包经营，到股份制改造，到成立股份公司上市经历了漫长的过程。最后的结果和效果充分的证明，只有改制上市或者说整体上市是国有企业机制转换的最有效途径。资本市场特有的监督约束机制是促进国有企业完善治理规范发展的一剂良药。实行阳光作业、接受公众监督，是国企迈上康庄大道的比别无选择。

二，进一步增强国有企业资产发展和改革的良性互动。

在国有控股上市公司依托资本市场取得长足发展和进步的同时。我们也清醒地认识到资本市场仍然是新型加转轨这样的市场。上市公司发展程度与经济社会内在需求相比，还有不小的距离。国务院近期颁布了兼并企业重组的意见，明确提出要充分发挥资本市场，推动企业重组的作用。促进加快转变经济发展方式和调整经济结构。日前召开的中央经济工作会议再次强调，坚持把经济结构战略性调整，作为加快转变经济发展方式的主攻忙市。在国民经济发展的协调性深化国有体制改革的进程中，国有控股公司更需要增强责任意识、风险意识、忧患意识，积极筹划稳妥推进，不负市场和 国家的重往。

经过股权分置改革和清理大股东违规占用，经过三年公司治理专项活动，由目前掏空上市公司资产的恶意行为得到了有效的遏制。在新形势下，推动上市公司完善治理结构不断提高透明度，增强持续发展的能力，成为监管工作的主要课题之一。现阶段受体制等因素的制约，我国上市控股公司，在完善治理机制、规范发展方面，仍然有很多改善的空间和余地。例如经过近三年公司治理专项活动当中，刚刚尚主席在讲话当中说，清理了80%以上，剩下的数不多，都是顽疾，顽疾主要是同业竞争，占有很高的比例。根据统计到2009年末仍有339家上市公司涉及同业竞争，或者说关连交易问题比较突出。其中国有控股上市公司总计259家，约占77.3%。央企上市公司其中是116家，约占国有控股上市公司的44.79%。还有上市公司控股不强，层级比较多、链条比较长，内部信息管理需要加强。约束和激励机制也需要进行，更加符合市场化的探索。所以说这些问题应该说存在，大多数是因为历史沉淀或者说传统体制导致的，不在公司自身。那么绝大部分是由于体制的因素出现这样的情况。但是确实在很大程度上制约了我们公司的发展，影响国有控股上市公司，在市场上发挥更大的表率作用，这样一个现实问题。

为了解决上述问题，2005年经国务院同意，由证监会、国务院国资委牵头，公安部、税务总局、工商总局等部位参加了上市公司规范运作专题小组正式成立，这是国务院专门发文的。目前已发展成为12个部委作为成员单位的综合监管体系，初步形成了协作的常态工作机制。鉴于央企上市公司突出地位，2008年小组会议经过研究，确立了联合调研、联合培训，联合检查的工作机制。现在联合组建讲师团，走进央企集团，（不是走进央企上市公司）对央企上市公司的控股股东和实际控制人进行规范运作的专题培训。截至目前已对兵器、航天、电力、电子信息、石化、有色金属等行业12家央企集团开展了7期专项培训，培训对象近500人，收效还是比较好的。

依托综合监管体系，证监会与国家相关部门的协作日趋强化，例如证监会与国务院国资委，在对国有上市公司监管取向上，均强调提高上市公司的质量，增强其独立性，并列为两部门今年共同的工作重点。在这种背景下，大型央企集团近期IPO均采取了主业或者是整体上市的模式。从根源上解决了同业竞争的问题。

在内幕交易综合防控方面，11月中旬国务院转化了证监会、公安部、国务院国资委监察部等5部委联合的关于公开打击资本市场交易的内部意见，这是今年小组又一重要成果。实践当中部分央企集团为了解决历史问题进行了大胆有效的探索，例如说中国神华在集团和上市公司层面实施的业务一体化，管理改革的模式。葛洲坝通过整体资产设计整合的方式。国家电网、重材集团也提出了较为明确的整体性解决方案。为了减少同业竞争，减少关连交易做出了卓有成效的尝试。

监管部门希望通过放松管制、加强监管、改进服务，按照一司一册，一期一法，规范关连交易，彻底解决历史遗留问题，最终形成多方共赢的局面，这个三年公司治理结束以后，就是历史上的剥离上市、改制上市这样遗留的问题，上市上很多，所以下一步要重点解决这个问题。

三，放松管制，加强管理，改进服务、鼓励创新，利用资本市场开展并购重组、营造更好的市场环境。下一步我们将与相关各方一道，与贯彻落实中央经济工作会议精神，和国务院关于促进企业兼并重组的意见为契机，以市场化改革为方向，进一步规范和促进上市公司并购重组。进一步突出重点完善上市公司信息披露的监管工作。进一步加强监管，放松管制，改进服务，鼓励创新。持续深化上市公司治理，坚持监管与服务并举，规范与发展并重，不断提升资本市场国有经济机构调整，发展方式转变，和国有企业深化体制改革的能力。

首先，进一步改进和完善并购重组相关制度和政策安排。自2009年8月份，证监会围绕有效发挥资本市场的功能，更好地服务于国民经济总体的要求，组织开展了推进完善资本市场并购重组的10个专项工作。目前已经形成了相关的工作安排，接袭来就按照成熟一项推出一项，分布实施的原则，逐向制定具体的操作规则和操作方案，统筹配套相关的安排。为上市公司规范有效地开展并购重组营造更好的制度安排和环境。

其次，进一步提升并购重组审核的效率和透明度。今年以来证监会以陆续向市场发布并购重组审核备忘录，审核意见关注要点，和财务顾问专业审核意见表，这都是在网上公开挂的。在后续工作中将进一步强化行政许可的流程化、标准化、公开化作业。实现审查条件标准化、客观化，定期向社会公示关注意见，推动审查过程共化、流程化，实时向社会全程公示审核的运转情况。

再次，要以满足市场发展和变化的需要为导向。积极稳妥推进市场化并购重组的集成，进一步完善相关规章和配套政策，抓紧探索并购融资创新的方式，稳步推进并购重组基金业务的法规和监管框架的研究。努力推动制度建设，吸引社会资金参与上市公司的并购重组。

四，强化对内部交易综合防控。有效打击遏制损害市场并购的行为。

安格按照五部委关于依法大集合防控资本市场内幕交易的意见，会同相关部门共同构建防控内幕交易的长效机制，有效防范和打击内部交易。与此同时我们探索新形势下上市公司监管的有效途径，不断提高监管的格式性、有效性和针对性。与时俱进，完善信息披露监管方式，提高信息披露的质量，继续加强与上市公司规范运作小组成员的沟通，完善长效机制，继续完善辖区小组协作机制，加快各地监管体系的建设。进一步提升辖区监管的工作效率和效能，积极探索行政监管、市场竞争和行政监管的监管架构的建设，推动上市公司自律组织的建设，充分发挥监管机制的综合效应。以有效规范和活跃运用资本市场配置资源的市场发展。

过去20年中国资本市场经历了艰难的探索地饱受了各种争议，但是毕竟走高了幼稚期，仅仅伴随着正在腾飞的中国经济，资本市场正步入一个波澜壮阔的大时代，好似正在冉冉升起的8、9点钟的太阳，前景一片灿烂辉煌，在这样一个充满光明红火的时代中，让我们共同祝愿国资改革与资本市场的良性互动。祝愿上市公司与资本市场共同成长。为中国经济和社会的健康持续发展做出更大、更新的贡献。

谢谢大家。