赤天化资产置换终止调查 投资者反对有效

天然气区域巨头赤天化，历时不到半年的资产置换方案无疾而终，而对于资产置换的原因，公司却称是“因为尊重部分投资者的相关意见”。被市场预期看好的置换方案为何迅速流产？而原因却背负在投资者身上？在如此迷雾之下又有怎样的隐情？

资产置换流产

8月13日，赤天化召开2010年第一次临时股东大会，在审议通过了其2010年半年度报告之后，公司以9票同意、0票反对、0票弃权通过了向其子公司贵州康心药业有限公司增资扩股的议案。

而与此同时，4个月前由3名非关联董事通过的公司与大股东进行股权置换的议案却出现了意外，在这一次的临时股东大会上，9名董事以全票通过将《关于公司与大股东集团公司进行股权置换的议案》不再提交公司股东大会审议，同时不再进行该议案中相关股权（其中涉及贵州康心药业有限公司股权）的置换。

事实上，就在今年4月7日，赤天化发布股权置换暨关联交易的公告，称公司将持有的贵州天安药业股份有限公司（以下简称“天安公司”）55.586%的股权和贵州康心药业有限公司（以下简称“康心公司”）33%的股权与集团公司持有的贵州赤天化集团遵义大兴复肥有限责任公司（以下简称“大兴公司”）71％的股权进行置换。

由于 贵州赤天化集团持有赤天化28.62%的股权，系赤天化的控股股东，因此，本次股权置换构成关联交易，所以公司6名关联董事回避表决，其余3名非关联董事参加表决。

按照赤天化的介绍，本次股权置换的议案在董事会表决时，9名成员中有6名关联董事均回避表决，其余3名非关联董事以3票赞成通过了该项议案。

因尊重投资者意见？

对于在4月经过董事会成员3票赞成的方案为何迅速流产？而为何之前投了赞成票的董事在5个月后立刻转向再投否决这一议案呢？

按照赤天化201年第一次临时股东大会决议公告的理由是：“为充分尊重公司投资者的相关意见”，所以公司决定中止相关股权的置换。

“我们当时议案公告之后，投资者反应确实挺-强烈”，在网易财经以投资者身份咨询赤天化董事办时，一位女性工作人员解释到，她向网易财经表示，当时投资者认为置出的两部分资产“属于成长性较好的资产”，所以“投资者不满意置出两部分医药资产”。

而网易财经进一步问及到底是哪些投资者提出了这些意见时，该工作人员表示“无法告知”，并进一步向网易财经表示，公司是处于对投资者的考虑，所以中止该项议案的。

但这样的解释却显然于公司在4月提出该议案时的解释截然不同。

按照赤天化介绍，置出资产天安公司成立于2002年12月，注册资本3670万元，2009年实现净利润为1292.66万元。根据贵州方正资产评估事务所出具的评估报告，截止2009年4月30日，天安公司评估后的净资产为5284.6万元，评估增值率为4.55%。

而置出的另一资产康心公司成立于2002年，注册资本2368万元，主要以药品商业流通为主，2009年该公司实现净利润362.42万元，根据贵州方正资产评估事务所出具的评估报告，截至2009 年4 月30 日，康心公司评估后的净资产为2701.56万元，评估增值率为4.66%。

同时要置入的大兴公司成立于1996 年11 月，是由集团公司与遵义烟草分公司合资组建，注册资本为1980万元，主要生产销售复合肥、复混肥等，年产通用复混肥达15万吨，2009年大兴公司实现净利润85.23万元，根据贵州方正资产评估事务所出具的评估报告，截至2009 年4 月30 日，大兴公司净资产为4314万元。这也就是说将置出资产与置入资产相比，差额为766.05万元。

置换迷雾

“我们现在也看不清赤天化这次资产置换的目的”，一位长期关注赤天化的券商研究员在接受网易财经采访时也称，“从四月份的公告到近期中止，不知道公司这边真正的原因究竟是什么？”该人士也同样表示，很难理解公司的这项行为。

网易财经以投资者身份咨询赤天化时，该公司董事办工作人员也表示，未来也有可能继续会推进资产置换，因为“这符合公司长远发展”。

而就在4月发布资产置换方案时，赤天化也明确表示，通过置入与主营业务化肥关联度极高的复合肥资产，公司专注于化肥领域的业务，通过加大对复合肥的生产，不仅可以逐步实现公司产品结构的调整，还可利用公司现有的“赤”牌尿素营销渠道和资源，开拓贵州的复合肥市场，拓展公司做强化肥主业的空间。

不过当时赤天化也曾分析，从置换主体的基本情况分析，短期来看，虽然本次拟置入的大兴公司收益水平不及拟置出的天安公司和康心公司收益水平，对公司 2010年利润有一定影响。

“但从长期来看，复合肥的市场前景较好，未来发展空间广阔，且大兴公司主营复合肥业务符合公司做大做强肥业的战略发展方向，而天安公司和康心公司由于在未来发展上存在一些不确定因素，公司要做大做强药业存在一定的难度”，赤天化称。

“可以说，这次资产置换是赤天化退出药业，专注于化肥领域释放的一个信号”，上述券商研究员表示，而他分析中途戈然而止，可能公司另有其他原因。

或为扮靓业绩

该研究人士分析，由于上半年自然灾害影响了农业用肥的需求，使上半年尿素价格在短暂上涨后即走入低谷，价格的降低使尿素毛利润下滑。

此外，从今年 6月1日起，天然气价格和管道运输费用合计每立方米上涨 0.31元，尿素单位成本预计上涨 200元，“尿素毛利率将再次小幅下降”，这对公司业绩将会造成一定程度影响。

据赤天化近期公布的2010年上半年年报，2010年 1-6月份，赤天化实现营业收入 5.8亿元，同比下降 5.8%，营业利润 7861万元，同比下降 36.4%，实现归属上市公司股东净利润 6923万元，同比下降 33.2%。

此外，上半年赤天化的尿素销售收入也同比出现下滑，其中上半年销售收入总额为 5.4亿元，同比下降 8.31%，毛利率下降了 6.64%，毛利润同比减少 4100万元。

而本打算置出的康心药业公司，2010年上半年营业收入总额已达到3.26亿，实现净利润302万。

同时，就在8月13日召开的2010年第一次临时股东大会时，赤天化还表决通过了向康心药业公司增资的决议，赤天化表示，为实现康心药业持续健康发展，赤天化决定向康心药业增资2018.56 万元并增持股份由33%至35%，而康心药业的注册资本变至8000万元，其中新增的资金主要用于建设“贵州康心药业物流中心”。

“就目前赤天化旗下药业公司每年近80%的利润率来看，不排除在化肥行业不景气的情况下，通过医药公司发展来提升公司业绩的可能”，上述研究员进一步分析指出。