网易财经
杜律师事务所合伙人王立新对创业板上市的重大法律问题进行了解析。
王立新解析了其中的四个问题，第一个问题是，在A股上市过程中，中国证监会最关注的就是股权的确定性，一个公司在上市申报材料的时候不能说股份不确定，不能够有争议，这是关注的第一个问题。这些问题会导致很多在国外上市过程中，尤其是风投上市里面的对赌，员工激励计划，这些在国内A股上市的话，如果存在不确定的可能性，都会被退回材料，必须把申报材料所有的股票都是锁定，没有再变化的可能性。
第二个问题是知识产权出资的问题，在此次创业板这种情况是非常多的，比如其中有人掌握了核心的软件、掌握了专门的技术、专利，出资的时候作为投资人也好，作为上市时的律师、保荐人、证监会的审核也好，首先你的出资要没有争议，你如果是植物的发明，权利可能会属于公司或是属于其他共同权利，你的出资就会有问题，必须在上市前把所有的问题厘定清楚，通过协议、转让的方式，不能说因为专利、知识产权是你做的你就能拥有没有其他人争议。
第三，对赌协议的问题，国内A股在这次发审会之前，大概是十几号专门选了五家创业板企业开了一个讨论会，参会的包括法律，谈论的是三家小红筹回归上创业板，从红筹改成创业板，两家H股公司，部分业务类似分拆上A股，他们对红筹回顾特别关注，尤其是关注对赌协议的安排。其实中国对对赌没有明确的禁止但是会导致部分股权的不确定，最后的结论还是希望在申报时股份能够稳定，也就是说对对赌协议的安排带到材料里面去原则还是不接受，这一点对于在座的各位可能持有小红筹架构公司的股权，如果转报A股的时候要注意一下细节，当然红筹转A股有很多的问题，包括发行主体的问题，过去的协议模式，内资公司只持有牌照没有经营利润，在这种情况下没有连续的盈利纪律不符合上市条件，在重组方面也很多技术性的问题。
第四，红筹架构回归创业板的问题，包括实际控制人是否发生变化，因为红筹架构过去都是BBI公司，因为税的问题在2008年基本上都改成了香港公司，这是因为税收的问题。这里面会重新认定，最终控制人是否会发生变化。你当时出去的时候你的手续是否完全合法？
本文来源：网易财经
责任编辑：
王晓易_NE0011
