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中汇医药9涨停背后 谁是铁岭财京借壳的大忽悠

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证券市场周刊7月27日讯 从半死不活的医药行业转型“当红炸子鸡”的地产行业,中汇医药的转身很华丽,铁岭财京的借壳上市造就了二级市场的繁荣,但在疯狂背后,却藏着不为人知的秘密。铁岭,这个培养出赵本山、小沈阳等笑星的城市,是不是被人忽悠了呢?

停牌30天后,周一复牌,中汇医药便直奔涨停,短短几个交易日就有了超过50%的涨幅。催动中汇医药暴涨的动力,来自其7月8日发布的公告。

华丽转身

公告中,中汇医药公布了重大资产重组预案,公司拟将全部资产和负债出售给四川怡和企业集团,这是公司目前的实际控制人,之后再以每股10.226元的价格向铁岭财政资产经营有限公司、北京京润蓝筹投资有限公司、罗德安、付驹、北京三助嘉禾投资顾问有限公司非公开发行25425万股股份,用以购买他们所持有的铁岭财京投资有限公司100%的股权。

中汇医药近三年来的业绩每况愈下,2006年尚有887万元净利润,2007只剩下590万元净利润,到2008年年报显示,公司营业利润331.02万元,2009年第一季度更是亏损60万元。

铁岭财京是辽宁省铁岭市新城区唯一的城市综合运营商,受铁岭市政府委托和授权具体负责铁岭市新城区土地一级开发以及城市基础设施的建设、运营工作。

铁岭新城土地一级开发范围为22平方公里(约为25420亩),分为三期开发工程,铁岭财京将于2014年前全部完成22平方公里内的所有土地一级开发和配套设施建设工作,可供出让土地在2007年至2017年11年内全部销售完毕。

目前该项目已基本完成起步区范围内以及起步区外其他在建项目的征地工作,征地面积合计约为10.8平方公里。这个项目是铁岭市乃至辽宁省的一个重点项目,被誉为辽宁省省域经济的“发动机”。

资料显示,截至2009年5月31日,铁岭财京总资产约19.56亿元,净资产约5.5亿元;2007年及2008年实现的净利润分别为6217.77万元和10546.14万元。

如果这项议案获批,铁岭财京将持有新公司12713万股,占比34%,成为公司第一大股东。

从一个亏损公司一举转变为拥有22平方公里土地开发权的城投公司,中汇医药转身之华丽令市场惊艳,虽然这笔交易正在饱受非议。预案显示,交易时铁岭财京账面净资产为5.51亿元,预评估值为26亿元,预评估增值率约为372%。有评论人士认为这代价太大,透支了铁岭财京未来的盈利。

不过仔细分析,就不难发现,这笔买卖其实非常划算。首先评估值26亿元看着很大,增值率很高,但是跟铁岭新城项目可出让用交地25420亩相比较,相当于每亩地经过增值后仅作价10.3万元,这不是评估增值高,而是土地在账面的原值太低。

同时铁岭财京预测2009年公司将实现净利润3亿元,如有不足现金补足。这就表示中汇医药2009年EPS折合每股将达到0.81元。

10倍收益

中汇医药短短几个交易日便有了超过50%的涨幅,公司的总市值也随之暴涨。参与本次重组的各方,无论是四川怡和集团,还是铁岭财京投资都在账面上获益颇丰,看似是个多赢的局面。殊不知,有一群人正躲在这一切的背后窃喜。

依照常规惯例,兴建铁岭新城这种规模的一级土地开发公司基本上都是当地的城投公司,由于土地作价、开发周期以及收益分配等多方面因素的影响,这些公司的性质基本上都是国有独资公司,至少是国有控股公司。

比如目前资本市场上炙手可热的渝开发(000514),持股比例超过80%的第一大股东重庆市城市建设投资公司,就是重庆市政府批准建立的国有独资公司。再比如城投控股(600649)的大股东上海市城市建设投资开发总公司也是由上海市政府批准和授权的国有独资公司。而同样从事新城区建设的海泰发展(600082),担负着国家重点项目滨海新区的开发建设职能,其控股股东天津海泰控股集团有限公司同样是天津市政府批准授权的国有独资公司。

中国土地产权权属为国有的性质,决定了地方性城市建设投资公司的属性必须是国有独资,这样才能确保在土地的储备、整理乃至最终挂牌交易的过程中不至于出现国有资产流失的局面。

但是,承担铁岭新城22平方公里土地一级开发建设的铁岭财京投资却不是一家国有独资企业,而是一家在表面上看属于国有控股的有限责任公司。

中汇医药这次资产重组的预案资料显示,铁岭财京投资目前有5个股东,其中铁岭财政公司持有50%的股权,为第一大股东,并被确认为实际控制人。剩余50%的股权,分别为北京京润蓝筹公司持有25%、北京三助嘉禾公司持有4.5%,此外,还有两个自然人罗德安和付驹分别直接持有15.5%和5%。自然人罗德安同时持有京润蓝筹80%的股权,通过自己直接持有以及控股公司持有,自然人罗德安实际控制铁岭财京40.5%的股权,权益持股35.5%。

这就意味着,中汇医药增发的25425万股股权有10297.125万股(40.5%)为自然人罗德安所控制,这部分股权按照增发价10.226元/股计算,总值105298.4万元,按照7月14日收盘的16.68元计算,总市值达到171756.045万元。罗德安个人权益持有的股权市值超过15亿元。

根据铁岭财京的历史沿革来看,京润蓝筹是铁岭财京的发起股东,自公司成立之初的2006年3月23日就和铁岭财政公司共同按照1:1的比例缴纳了4000万的头期注册资本,双方各占50%的股权,2007年2月13日,又和铁岭财政公司按照同样1:1的比例缴纳了16000万的剩余注册资本,双方依旧各占50%的股权。京润蓝筹两次共出资现金20000万元。

随后的2007年10月8日,京润蓝筹将所持铁岭财京的股权分别转让给自然人罗德安15.5%的股权,作价6200万元,转让给自然人付驹5%的股权,作价2000万元,转让给三助嘉禾4.5%的股权,作价1800万元。京润蓝筹的持股比例才由50%降至25%。分散持股后形成了目前铁岭财政公司1家持股50%的控股局面。

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