创业公司淘宝网上售卖原始股被指违法

“有限责任公司”向1191人公开募资，创业公司淘宝网上售卖原始股被指违法，公司回应称“还不能说没有风险，还要看政策认定”。

眼下，北京美微传媒公司(下称“美微”)将淘宝的功能发扬光大：其销售的产品竟然是自己公司的原始股，即任何人只要花120元，就能买到100份股票，成为这家公司的股东。

记者 张国栋

淘宝除了卖东西，还能卖什么？

爱奇艺会员频道前负责人朱江(美微创始人、持有公司60%股份)昨日在其微薄透露，截至2月3日中午12:00截共有1191名会员购买了美微股权，认购总数为68万股，总金额人民币81.6万，加上此前一次网络私募实际认购金额的38.77万，两次一共募集资金人民币120.37万元。

在业内看来，美微的这一全新融资模式禁不起法律法规的检验。国内一位熟悉证券法规的业内专家昨日在接受《第一财经日报》记者采访时称，如果美微是一个“有限责任公司”，目前法律规定股东不能超过50人，超过就会有问题；如果是“股份有限公司”，则违反《证券法》的公开募集限制，该公司募集人数超过200人，如果没有经过核准，则就涉嫌违法。另外，通过淘宝网采用公开募集的方式，也是一处硬伤。

对此，昨日美微传媒会员中心相关负责人向本报记者坦言：“现在还不能说没有风险，只能说将风险降到了最小，这个做法最终能不能规避，还要看政策认定。”

淘宝上卖股权

近日，美微在淘宝网上的生意引发广泛关注。

这家店的名称为“美微会员卡在线直营店”，销售的产品是“美微传媒凭证登记式会员卡”。根据该公司负责人朱江的介绍，从网店购买会员卡就是在购买公司的原始股票。单位凭证为人民币1.20元，最低认购100单位。即只需要120元下个单，就可以成为持有美微100股的原始股东。

记者采访了解到，美微于去年6月份成立，目前还在筹备和起步阶段，该公司性质为“有限责任公司”，接下来要向股份公司方向转变。

根据网店首页介绍，该公司创立发起的初衷是建立电视、杂志和网络的跨媒体营销平台，公司的整体目标是将商业电视节目进行网络营销推广，通过手机、PAD等移动客户端快速、清晰地推送公司提供的节目。

而发行原始股的目的，就是为了募集资金支持节目运作，并集结更多的社会资源为节目所用。

有意思的是，此次股权认购与传统股权出售模式不同，美微大股东转让的4%的股份全部由一个人统一持股、统一代持，所有公众股东的股份也主要是一个人持股，签订代持协议。

据上述公司相关人士介绍，第二轮认购结束后，参与者已经超过1000人。

昨日，上述美微会员中心相关负责人向本报记者表示，当日中午12点已经结束股权认购。“目前已经开展了两轮股权认购，一次是去年10月份，这次是1月中旬开始，本来是2月2日就结束的，但由于认购的人非常多，所以延迟到3日中午。”

而如果你没有来得及认购美微的股权，那么，今后可能不会有机会成为美微的公众股东。“目前并没有第三轮的网上认购计划，有可能就保持现在股东阵容。”2月3日，上述相关负责人向本报记者称。

权益谁来保护

对于如何保证股东权益，美微会员中心相关负责人介绍称，股东认购后，美微会发出公司盖章的出资证明和代持协议，其次所有公众的股份由会员中心统一管理，由法人代持股份。“每个季度公布当季运营情况和下一步的公司规划，每个项目的进展也都通报给股东，公司每一步运作都可以知道，每一次认购都会在淘宝上有记录的。”

不过，所有在淘宝上购买的都属于公众股，“暂时不能在我们注册股东里出现，只有大额认购的股东(超过5万股以上)是可以成为注册股东的”。

美微对这一区别的解释是，公众股和注册股东，二者的权益完全相同，包括公司盈利后的分红，包括上市之前的转让，都是跟公司其他普通股份一样的，只是每次转让要经过公司的会员中心来协助办理，在公司这边要登记变更。

美微甚至提醒所有股东：在购买之前首先要仔细了解公司、业务和团队，仔细评估风险后再理智投资，一旦进来后，美微方面都会发出出资证明和股份代持协议，也接受一个月内无理由退款，1个月之后，只要说出一个信得过的理由，也可以退款。

创新工场董事长兼首席执行官李开复也认为，初创公司的投资，风险巨大，淘宝投资者没有经验，可能不理解或过度乐观。“这么多股东如何沟通？这么做是否合法？我觉得迟早会出问题。”

争议非法集资

在业内看来，美微的这一全新融资模式，并不能站住脚。

“现在，这家企业的行为难以保证股东的合法身份，后续也很难维护和行使自身的权益。”北京盈科律师事务所臧小丽告诉本报记者。她还称，美微作为有限责任公司，肯定是违法的，“这几年陕西、西北有很多售卖原始股的，打算到海外上市，这都确定是违法的，老百姓都是血本无归的”。

记者采访了解到，以往传统模式中，一般是公司公开出售股权，而美微却是由公司的一个股东将股权转让给别人。“通过淘宝叫卖股权，股东难以保证买到的就是他卖的那么多股份，比如持有1份，你卖10份，即便卖的就是这么多，也很难保证这种卖的方式是合法的。”臧小丽说。

实际上，在公开出售股权之前，美微为规避风险也曾做了很多案头工作。

据上述美微会员中心相关负责人介绍，此前，美微请律师事务所做了长达数月的研究，也咨询了北京律师协会，“现在的协议(包括操作)都是经过研究、探讨才最终由律师事务所制定的”。

但这些准备工作，并不能将美微拉回到“安全地带”，这一点，美微也心知肚明。前述负责人表示：“现在还不能说没有风险，只能说将风险降到了最小，这个做法最终能不能规避，还要看政策认定。”

昨日，该人士还告诉本报记者，目前美微确实在做电视节目，做广告招商，把电视节目推向电视平台，“传销是有产品给你的，但我们给的股份权益，你将来可以转让，这个跟传销不一样，是不能发展下线的”。

对于非法集资的说法，该人士并没有作出回应。但可以肯定的是，美微的确也留了一手。“如果今后有一天这样的认购方式被认定是非法融资的话，我们的法人股东会出资回购所有公众股东的股份。”上述负责人明确表示，这个回购只针对出现政策风险，比如被认定为非法集资。