381家子公司“消失”之后 正荣地产只剩一个空壳

观点网 正荣地产真的要迎来清算了？

11月9日，正荣地产于港交所公告，香港高等法院当日下令其子公司Zhenro HongKong进行清盘，破产管理署署长同日获委任为临时清盘人。“公司自11月9日起失去对该子公司的控制权，其财务业绩不再综合入账。”

据悉，Zhenro HongKong持有381间附属公司，2025年未经审核总资产约849.05亿元，占正荣集团总资产98.60%，出表后，正荣集团总资产降至约12.05亿元，总收入为零。

清盘背后

Zhenro HongKong是一家在香港注册的纯投资控股公司，其职能就是持有底层资产，直接或间接控股381家附属公司，绝大多数是内地的地产开发主体，少数涉及商业物业运营和投资管理。

根据正荣披露的2025年未经审核财报，这381家内地主体的总资产约849.05亿元，占上市公司同期总资产的98.60%；总亏损163.49亿元，占总亏损的87.77%；全年总收入97.92亿元，占上市公司总收入的100%。

清盘令生效后，上述核心经营资产，便从上市公司的合并报表里整体剥离了。留在上市公司壳里的剩余资产仅12.05亿元，占比1.4%，全年营收归零。

不过，这场清盘并非网传381家子公司全部破产清算，被法院裁定清盘是Zhenro HongKong香港这一家顶层壳公司。381家项目公司本身没有进入破产程序，只是目前实际控制权发生了转移。

拉开时间线，这场清盘已预告了近半年。

据观点新媒体了解，清盘呈请最早在2026年7月正式披露，来到8月20日，正荣向包括呈请人在内的核心债权人发出一份非约束性条款书，拟通过全面注销全部境外债务，同步解除上市公司、Zhenro HongKong、所有附属担保方的全部偿付义务，向同意该安排的债权人按未偿本金比例配发上市公司新股份，用债转股的方式完成债务清零。

事实上，这是正荣拿出的第二版重组方案。今年5月，它还和持有27.1%本金的境外债权人小组签署过另一版条款，思路是把存量境外债置换为4只期限4至7年的新美元票据，搭配0.15%的同意费，拿出部分核心资产做担保。

然而，这版方案最终没能拿到足够的同意票，才倒逼出8月这份直接以股抵债的方案。

尽管方案改了两次，但时间窗口不等人，2026年9月30日的季度更新公告里，正荣地产表示，境外重组没有取得实质性进展，条款书始终是非约束性的，关键的债权人同意票迟迟凑不齐。

后于10月20日的公告里，正荣地产又表示，条款书未必能获得选定债权人认可，整个境外重组计划最终能否落地完全没有确定性。原本定在10月的呈请聆讯，被再次押后到11月9日上午9点30分。

翻看正荣的公告，从7月8日、7月21日、8月20日、8月26日、9月30日，2026年正荣地产为清盘呈请出过多分押后公告。

但延期并非长事，10月20日的公告后，法院方面选择不再给正荣地产喘息的空间。

消失的生命周期

清盘令落地之后，Zhenro HongKong层面的资产处置权归属临时清盘人，正荣地产董事会从此不能代表这一层资产签署重组协议，接下来变成清盘人主导资产清算，上市公司配合处理剩余残值的模式。

回看8月债转股方案成立的前提，是正荣地产还可以维持持续经营状态，股权还具备资产想象空间。如今核心经营资产整体出表，其原本要发给债权人的那部分新股，纸面价值无疑缩水。

目前，正荣地产在境内交易所挂牌的9只公司债，合计本金66.61亿元，叠加应计利息总规模约72.03亿元，对应的境内债务重组方案今年8月刚刚获得债权人会议通过。

香港层面的清盘，从法律层面不会直接触发境内债的交叉违约，但也会造成间接影响。原本纳入境内债抵债中的内地项目股权，从11月9日起不再受上市公司支配，拿什么资产抵债、抵债的规模和比例，全部需要重新谈判。

这一纸清盘令是正荣地产持续下行曲线的一个落点。

于2014年到2018年，正荣的销售额从146亿元冲到1080亿元，四年时间翻了七倍，负债规模同步从418亿元扩张到1169亿元。2021年，它站上1456亿元的销售峰值，走到自己的高光时刻。

而随后，其下滑的速度同样惊人。来到2024年，正荣地产的合约销售额跌到67.29亿元，2025年缩水到43.44亿元。

2025年8月，上海青浦正荣中心登上司法拍卖平台，评估价9.32亿元，以6.52亿元的七折价格挂牌，最终零人报名流拍；2026年3月，福州正荣金融财富中心部分资产以2.67亿元起拍，同样无人接盘。

截至2026年6月30日，正荣未偿债务总额约579亿元，其中504亿元已经逾期。2026年1-7月实际偿还债务本金4.3亿元，仅完成全年10亿元偿债计划的43%；权益口径合约销售11.58亿元，低于同期18.73亿元的预测目标。

回到最开始的问题：正荣地产是不是彻底清盘了？事实上，进入清盘程序的是顶层香港壳公司Zhenro HongKong，不是上市公司正荣地产本身。但正荣地产作为一家具备正常经营能力的地产开发企业，它的生命周期，大概率已经随着核心资产的出表彻底结束了。

正荣地产在公告里写着，正在就清盘令提起上诉寻求法律意见。上诉，是法律赋予其最后的权利，但几乎不可能改变核心资产控制权已经转移的既定事实。

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