近7亿！这家PE控股的上市公司再度易主，衢州、无锡、福州三地国资坐镇买方

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本文来源：流动的PE

A股一家25年历史的汽车零部件厂，第二次把自己挂上了货架。

本周，南京奥联汽车电子电器股份有限公司（简称“奥联电子”，300585.SZ）披露了公司控制权拟发生变更的进展公告，公司控股股东广西瑞盈资产管理有限公司（简称“瑞盈资产”）分别与骏图天泽（无锡）投资合伙企业（有限合伙）（简称“骏图天泽”）、衢州市信安广合产业并购股权基金合伙企业（有限合伙）（简称“衢州信安广合”）签署了《股份转让协议之补充协议》。

根据公告，本次签署的《补充协议》并未涉及股份转让数量和每股转让价格的变化，仅为几处甲乙双方的责任条款调整及补充，但对于2025年就想出让控制权的上市公司的控股方而言，这纸补充协议的分量并不轻。它是交易各方在监管审核推进过程中的再平衡，也是这笔交易能否最终落地的关键一步。

如果本次股权转让交易最终完成，奥联电子公司控股股东变更为骏图天泽，而陈扬作为骏图天泽的执行事务合伙人实际控制骏图天泽，则上市公司实际控制人变更为陈扬先生。

奥联电子是A股市场为数不多由PE机构控股的上市公司，公司上一次的控制权转让因买方违约告吹，但这一次却觅得了一支由产业资本与地方国资并购基金混编的优质买方阵营。若上市公司控制权的再度流转，既是瑞盈资产的体面退出，也是一家老牌零部件公司寻找新故事的开始。

01#一笔交易拆出两个买家

2026年9月21日，瑞盈资产与骏图天泽、衢州信安广合分别签署的《股份转让协议》在同一天落笔。两份协议各有目的，与骏图天泽的那份协议是“定归属”，而与衢州信安广合的协议则是“打配合”。

在“定归属”的那份协议中，瑞盈资产把27,720,000股无限售流通股（占总股本16.20%）转让给骏图天泽，总价5.346亿元。

付款切成五期：签约后两个交易日内先付20%（1.0692亿元）进共管账户；深交所合规确认通过后再付20%；提交过户资料、预登确认后付40%，同时把共管账户里的钱一并划走；剩下两笔各10%，分别以上市公司发出改选董事会的股东大会通知、骏图天泽提名董事当选为节点。

换句话说，卖方要想拿回全款，就得先把控制权真正地转交给买方。

董事会的安排更直白。改组之后，除了瑞盈资产提名的一名在上市公司任职的非独立董事和一名职工董事，其余董事全部由骏图天泽提名，董事长、总经理、财务总监、董秘也都由买方推荐。作为交换，公司要增聘一名副总经理，由瑞盈资产提名，且经营团队三年内保持适度稳定。买方同时承诺，保持上市公司在业务、资产、人员、财务、机构五个方面的独立性，未来12个月内暂无对主营业务作出重大调整的计划。

与此同时，在另一份“打配合”的协议中，瑞盈资产把8,555,556股（占总股本5%）以同样价格转给衢州信安广合，总价1.65亿元，分四期支付。但其中的第二期价款的先决条件是“卖方与骏图天泽的控制权交易获得深交所合规确认”，这被视为衢州信安广合作为并购基金与另一买方骏图天泽的深度绑定，帮助其成功获取上市公司控制权地位。此外，衢州信安广合不争董事席位，只承诺锁定36个月。

两笔交易合计约21.20%股份、对价约6.996亿元，均需通过深交所合规性确认并在中登公司办理过户，反垄断申报如需要亦为交割先决条件。

但是，买方的钱给出去了，怎么保证不打水漂？答案在11月3日那份补充协议里，调整只有两条，但都冲着“退路”去。

第一个是政府异议条款。原协议写的是，若反垄断、证监会、交易所或国资部门对交易提出限制或异议，30个工作日内谈不拢，任一方可终止、互不担责。原协议还要求买方在限期内把股份“转回”卖方。补充协议删掉了“转回”的动作，并明确：卖方除返还已收价款和活期利息外，违约责任以约定违约金为限，不再承担其他责任。

第二个是存量风险条款。两份原协议都约定，交割后18个月内，若上市公司因瑞盈资产控股期间（2020年3月17日至交割日）的事由被实施退市风险警示、退市或出现重大违法违规，买方有权解约、要回全部价款并主张10%违约金。补充协议补了一句衔接：这种情形下，除退款外，卖方责任按一般违约条款执行；同时删去了“本次股份转让恢复原状、买方应将标的股份转回”的表述。

数字一分没动，措辞却往前挪了一步。这大概就是并购谈判里的常态，价格谈完谈治理，治理谈完谈责任，最后落在“万一不成，谁认账”。

目前交易尚需深交所合规确认及过户登记，结果仍存不确定性。

02#从敲钟到“打假”，一家零部件厂的二十五年

看完了交易的核心条款，我们再来看一下标的成色。

奥联电子的故事要从2001年6月讲起。那一年，刘军胜47岁，刚从南京依维柯汽车研究所电器科科长的位置上离开，和董国庆一起，在南京江宁注册了一家注册资本50万元的公司——南京奥联汽车电子电器有限公司（简称“奥联有限”）。

起初，奥联有限在谷里街道东善桥工业集中区落户，做的是汽车电子电器零部件。电子油门踏板、组合开关、换挡操纵机构这些听起来朴素、却是一辆车离不开的部件。此后的十五年里，公司沿着这条赛道稳步爬坡，产品从动力电子控制延伸到车身电子控制，客户名单里陆续出现一汽、上汽通用、比亚迪、吉利、长安等整车厂的名字。

2012年9月，奥联有限以截至当年4月30日1.35亿元净资产折成6000万股，整体变更为股份有限公司。2016年12月29日，奥联电子在深交所创业板上市，发行价9.86元/股。上市当天，刘军胜持股36.35%，是公司的控股股东和实际控制人。那一年，他63岁。

那是一个汽车零部件企业的黄金时代，中国车市高歌猛进，配套厂商水涨船高。上市后的前三年，奥联电子仍在盈利，但增长有限。不过，转折却很快出现了。

2019年6月，盈科资本通过旗下全资子公司瑞盈资产，以9310万元受让了奥联电子980万股。这是一次典型的PE式建仓：先拿一个小比例，进可攻、退可守。

2020年2月，瑞盈资产再以4.46亿元受让原实控人刘军胜及其妹妹刘爱群合计19.38%的股份，持股升至25.5%，正式入主成为上市公司控股股东，而公司实控人也随即变更为盈科资本创始人钱明飞。

2021年9月，瑞盈资产又以1.44亿元全额认购公司定增，持股升至30.34%。三年累计耗资6.83亿元，盈科资本为这家零部件公司支付了不菲的门票。而彼时的汽车零部件行业，电动化浪潮已经开始重塑格局，传统燃油车配套件的增长逻辑正在松动。

真正让奥联电子“出圈”的，是一场与主业毫不相干的豪赌。2022年12月12日，奥联电子公告与自然人胥明军合作设立南京奥联光能科技有限公司，正式跨界钙钛矿太阳能电池。公告给出的规划很宏达：2023年建成50MW钙钛矿中试线，2024年形成600MW钙钛矿装备和120MW电池组件产能，五年内做到8GW装备和2GW组件。公告发布后的第一个交易日，公司股价上涨20.01%，此后两个多月，累计涨幅超过200%。

然而，奥联电子的股价泡沫在2023年2月21日被戳破。当天上午，中国华能集团清洁能源技术研究院发布澄清声明，直指奥联电子公告中胥明军简历里关于华能清能院的内容严重不实：胥明军没有受邀到访，没有参与中试线的设备调试和工艺研究，双方也没有业务往来。作为市场的回应，公司股价当天股价跌20%，次日再跌12%，两个交易日累计下跌29.93%。同一天，深交所下发关注函。2月23日，证监会立案。

此后，证监会的处罚及投资人的诉讼接踵而至，公司股价一度跌回至起涨点。这场“过山车”留给奥联电子的，除了一地鸡毛，还有此后数年持续计提的诉讼预计负债。

与此同时，奥联电子主业的答卷同样不尽如人意。2024年公司营收4.40亿元，同比下降近10%，归母净利润转亏850.6万元；2025年营收4.67亿元微增6%，但归母净利润因计提投资者诉讼预计负债亏损扩大至6970万元；2026年上半年营收1.73亿元，同比下降20.11%，由盈转亏1494万元。公司解释称，乘用车内需承压，主机厂新车型换挡方案由传统电子换挡器向怀挡组合开关快速切换，公司主力配套产品销量回落，而新产品尚在导入期、未能上量。

一家二十多年的老牌零部件企业，同时被转型阵痛、诉讼包袱和资本市场的失信记录压在身上。于是，体面退出成为PE控股股东的理性选择。

2025年12月，瑞盈资产首次计划转让上市公司控制权，并与天津潮成创新签署协议，拟以6.3亿元转让19.09%股份，实际控制人拟变更为张雁。

但这场“谈婚论嫁”仅维持了不到两个月。2026年2月，因潮成创新未按约足额支付1.26亿元首期款构成违约，瑞盈资产发出解除通知，前次易主告吹。

时隔七个月，2026年9月18日晚，奥联电子再度停牌筹划控制权变更。这一次，交易方案从“单一看家”变成了“组团接受”，产业买方骏图天泽受让16.20%取得控制权，衢州国资并购基金受让5%护航。比较耐人寻味的是交易定价19.29元/股，与前次潮成创新的约19.28元/股几乎分毫不差。

对照瑞盈资产历年约13元的综合持股成本，这笔“保本带利”的退出，是其六年入主生涯的最后清算。而本周签署的补充协议，也为这场交接再上一道保险。

从江宁工业园的创业公司，到创业板和PE入主的明星，又到钙钛矿风波的主角，再到如今待价而沽的控制权标的。奥联电子的二十五年，几乎浓缩了A股小市值制造企业可能经历的所有剧本。

03#一个产业买家，背后三地国资

本次交易中，买方阵营的结构颇为讲究——一个产业主导的收购主体要拿控制权，加一支纯国资背景的并购基金只要5%。

先看主导者骏图天泽，这是一家产业资本操盘的收购主体。

骏图天泽成立于2026年4月27日，注册于无锡新吴区，认缴出资4.95亿元，是一只为本次交易量身搭建的SPV，其执行事务合伙人、实际控制人陈扬出资8000万元（16.16%）。与此同时，陈杨又通过直接或间接控制的两个主体分别持有骏图天泽10.10%和33.33%的股权。综上，陈扬及其控制的企业合计掌握骏图天泽59.59%的出资份额，牢牢锁定SPV的控制权。

陈扬其人，1976年生，上海交通大学博士，西北工业大学在读博士，职业轨迹是标准的汽车行业科班路线：2003年起在上海通用任职，此后在西班牙海斯坦普（全球知名的汽车金属零部件巨头）体系内担任模具工程经理，2013年创办无锡朗贤汽车组件研发中心，2017年至今执掌无锡朗贤轻量化科技股份有限公司（简称“朗贤科技”，SPV间接股东之一），主营汽车轻量化模具及零部件，陈扬合计控制其34.51%股份。

可以说，陈扬与奥联电子同处汽车零部件产业链的不同环节。一个做轻量化模具与结构件，一个做电子电器件，不存在同业竞争，却存在天然的协同想象空间。权益变动报告书亦言明：交易目的是“依托新实际控制人的技术和市场资源推动上市公司战略转型，实现产业链整合”。为表诚意，骏图天泽承诺所获股份锁定60个月、36个月内不质押，且36个月内不向上市公司注入其关联方资产，既表明长期主义姿态，也提前划清了“借壳注资”炒作的界限。

资金层面，骏图天泽以合伙人出资4.95亿元（占对价92.59%）为基本盘，其余3960万元拟通过银行并购贷款解决。陈扬及朗贤特种材料合计出资2.71亿元已全部实缴，占交易金额的一半。因此，这笔收购以真金白银的产业资本为主，杠杆极低。

值得一提的是，骏图天泽的LP里还有两大国资的身影。

其中，无锡新投创融出资1亿元、占20.20%。这家规模35亿元的LP成立于2023年7月，执行事务合伙人为无锡新区领航创业投资有限公司，主要出资方是无锡市高新区创业投资控股集团（持股近80%），隶属于无锡高发投资发展集团，实际控制人为无锡市新吴区人民政府。

骏图天泽注册地就在新吴区鸿山街道，陈扬的朗贤科技亦深耕无锡多年。本地国资基金出现在买方阵营中，既是为其信用背书，更隐含着“以资本绑定上市公司、反哺区域汽车产业链”的招商逻辑。对一家正需要新故事的老牌零部件公司而言，新吴区国资的加入，等于在资本之外又添了一层产业与政府资源的可能性。

另一位LP福州首邑晟链同样出资1亿元、占20.20%。其成立于2026年4月21日，与骏图天泽成立仅相隔六天，几乎是为本次交易同步设立。它隶属于福州首邑产业投资集团，实际控制人为闽侯县国有资产服务中心，注册地就在闽侯县国资大厦。这支基金与奥联电子、与陈扬均无产业交集，更接近于一笔纯粹的财务配置，搭上产业资本的便车，分享控制权交易后的价值重估。

再来看本次交易中另一个配合骏图天泽拿下控制权的护航者——衢州信安广合。

单独受让5%股份的衢州信安广合，则是一支标准的市级国资并购基金。该基金成立于2025年4月30日，认缴规模20.01亿元，普通合伙人暨执行事务合伙人为衢州市国资信安资本管理有限公司（出资100万元，占0.05%），四位有限合伙人清一色衢州市属国企——衢州市产业投资控股集团与衢州市国有资本运营公司各出资8亿元（各39.98%），衢州市大花园建设投资发展集团与衢州市城市投资发展集团各出资2亿元（各9.995%）。报告书将其动机表述为“长期看好上市公司的投资价值”，并承诺锁定36个月、未来12个月无增持减持计划。

值得注意的是这支国资并购基金的交易角色与目的。5%的受让价款按四期支付，其中第二期的先决条件是“甲方与骏图天泽控制权交易获得深交所合规确认”。换言之，衢州信安广合的每一步资金动作都与骏图天泽的控制权交易捆绑。

这种安排的用意不难理解。一方面，它承接了瑞盈资产5%的减持需求，让控制权转让后老股东的结构更清爽；另一方面，一支20亿元规模的国资并购基金以受让方身份现身，本身向监管与市场传递了交易获得国资体系认可、资金实力无虞的信号。

其实，这种交易模式也是近年在地方国资中颇为流行的一种“并购基金+上市公司控制权”打法。地方国资不谋求控制权，以有限合伙出资、小比例持股的方式参与交易，既分散了产业买方的资金压力，也为自身圈定了一个潜在的产业协同与招商引资期权。当然，以衢州与南京、无锡的地理距离看，这支基金目前的诉求应仍以财务回报和项目储备为主。

纵观整个买方阵营，国资的身影覆盖了市、区、县三级并各司其职，三者角色各异但逻辑相通，即在IPO节奏放缓、退出渠道收窄的背景下，通过参与上市公司控制权交易切入资本市场，已成为地方国资的普遍选择。

这种买方组合对瑞盈资产而言意味着确定性的回款，对奥联电子而言，产业新主加国资护航的结构，或许是其摆脱钙钛矿阴影、重启估值叙事的最大筹码。

尾声

一纸补充协议，锁住的是条款，锁不住的是期待。这家被资本浪潮反复冲刷的老牌零部件厂，能否在新主手中讲出第二个25年的故事，市场很快就会给出答案。

温馨提示：本文仅基于公开信息对本次产业并购交易逻辑、股权结构、产业协同进行客观分析梳理，所有内容仅为产业研究交流使用，不构成任何证券及股权投资建议或推荐。

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