浩淼科技拟全面修订《公司章程》 优化经营范围、治理规则及审议权限适配北交所监管要求

来源：新浪财经-鹰眼工作室

10月28日，明光浩淼安防科技股份公司（证券代码：920856，证券简称：浩淼科技）发布公告称，公司结合《公司法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等最新法律法规要求，同时匹配自身业务扩张后的实际经营情况，启动对《公司章程》的系统性修订工作，相关议案尚待提交公司后续股东会审议通过后正式生效。

本次修订覆盖法定代表人表述、高级管理人员定义、经营范围、控股股东行为规范、股东会及董事会权责、董事任职要求等二十余项核心条款，既严格对齐北交所上市监管的合规要求，也为公司后续拓展智能应急装备、特种机器人等新业务领域扫清制度层面障碍。其中最受市场关注的调整集中在经营范围扩容、治理机制细化、审批权限明确三个维度：公司将原有经营类目拆分重构为许可项目与一般项目两大板块，新增特种设备制造改造、智能机器人研发制造、物联网相关业务等数十项全新经营类目，清晰锚定公司向高端智能应急救援装备领域升级的业务方向。治理层面新增控股股东提名董事的合规要求、董监高责任保险投保规则、累积投票制适用场景等细节条款，进一步强化中小股东权益保护。交易审批维度则明确划分了董事会、股东会针对不同规模交易的审议量化标准，大幅提升公司经营决策的规范化与运行效率。

本次章程修订的核心条款新旧对照明细如下：

原规定核心内容 修订后核心内容 第八条将总经理纳入法定代表人关联辞任范围，表述为“担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人” 第八条调整表述为“担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人”，同步规范章程语句语序为“公司董事长代表公司执行公司事务，董事长为公司法定代表人，由董事会选举产生” 第十二条高级管理人员定义为公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员 第十二条调整高级管理人员排序为“总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员”，对齐监管表述惯例 第十五条经营范围采用混同列举方式，覆盖消防车、应急救援装备等传统类目，未拆分许可与一般项目 第十五条重构为分类型表述：许可项目新增道路机动车辆生产、特种设备设计制造改造修理类目；一般项目新增特种设备出租、特殊作业机器人制造、智能无人飞行器制造、人工智能硬件销售、物联网相关全链条业务等数十项类目，完全适配新业务拓展需求 原章程未对控股股东提名董事的行为作出约束，仅明确控股股东、实际控制人违规指示相关责任 新增条款明确控股股东提名董事候选人必须遵循法律法规和章程规定的条件和程序，不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序；同时增加控股股东、实际控制人同时担任公司董事长和总经理时，需明确职权划分、说明安排合理性及保障上市公司独立性的相关要求 第四十六条股东会职权共列14项，未提及董监高责任保险相关安排 调整后股东会职权新增第14项：经股东会批准，公司可在董事任职期间为董事、高级管理人员因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险，明确授权董事会及经营管理层在股东会确定的范围内办理投保、续保、条款谈判签署等事宜；原第14项顺延为第15项 第四十八条股东会审议担保事项要求中，对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保的统计规则未明确连续12个月累计计算要求 修改相关条款为“按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保”，对齐北交所担保事项监管口径 第六十三条规定股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日 调整为股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间，同步保留“股权登记日一旦确认，不得变更”要求 第六十四条披露董事候选人资料要求中，未提及候选人书面承诺义务 新增条款明确董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责 第六十五条发出股东会通知后延期或取消公告的时间要求为“原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因” 调整为“原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因”，匹配北交所信息披露的时间口径要求 第七十四条股东会主持规则设置副董事长角色，董事长不能履职时先由副董事长主持，副董事长不能履职再推举董事主持 删除副董事长相关履职安排，调整为董事长不能履行职务或者不履行职务时，直接由过半数的董事共同推举的一名董事主持，同时新增会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行时，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人继续开会的兜底条款 第八十四条特别决议事项将“利润分配政策调整”单独列为第6项 调整条款排序，将“利润分配政策调整”纳入兜底类特别决议事项范畴，表述为“法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项” 原章程相关投票权条款未覆盖北交所要求的重大事项类别，未明确相关特殊交易的表决要求 新增8类需重点约束的表决事项，包括重组方案、管理层收购、股权激励计划、回购股份方案、关联人以资抵债方案、子公司分拆上市、股票不再在北交所交易、申请转板或境外上市等内容，进一步规范股东投票权征集的适用场景 原累积投票制条款仅要求股东会选举两名及以上独立董事时应当实行累积投票制 新增规则：单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，股东会选举两名及以上非独立董事应当采用累积投票制，强化对中小股东董事提名权的保护 董事会成员设置为9名董事，设董事长1人、副董事长1人，仅规定职工人数300人以上时设职工代表董事1人，未明确独立董事配置要求 删除副董事长设置条款，明确公司董事会9名董事中独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一且至少包括一名会计专业人士，完全符合北交所上市公司治理的强制要求 原第一百一十六条交易审批规则未明确董事会审议交易的量化触发标准，仅以总资产、净资产占比50%作为划分阈值 重构交易审批权限：明确董事会审议交易需满足五大量化标准，包括交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上、成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超过1000万元等，低于董事会审批权限的交易事项可由总经理办公会审批 原董事委托出席董事会规则未作出限制性要求 新增约束条款：一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议；独立董事不得委托非独立董事代为投票；涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见 原董事会秘书任职无兼职限制，职责条款较为笼统 新增明确要求董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人，同时细化15项具体履职职责，覆盖信息披露全流程管控、内幕信息管理、投资者关系维护等各环节 原第一百六十三条公积金相关条款出现重复设置 直接删除冗余的重复条款，理顺章程条款编号逻辑

浩淼科技方面表示，本次章程修订全部严格对照现行监管规则开展，未涉及公司注册地址变更等其他重大调整，后续待股东会审议通过后，公司将按规定完成工商备案登记等相关流程。本次修订完成后将进一步完善公司治理结构，强化合规运营能力，为公司后续深耕应急装备赛道、拓展新业务版图提供坚实的制度保障。

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