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导读：哪些国有股权转让可以不走进场程序？《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）第三十一条规定了非公开协议转让的适用情形，《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）补充了跨集团转让的情形，产权局的问题解答进一步明确了批准口径。
**文****/**周奋律师 泰和泰（深圳）律师事务所合伙人
32号令及国资发产权规〔2022〕39 号共同规定了可以非公开协议转让（不进场交易）的三种情形：
1.经国资委批准，产权在国有及国有控股企业之间转让。
注意：此处的转让双方不包括国有实际控制企业。
2.经国家出资企业（集团）批准，同一集团内部下属的控股公司、实际控制公司之间转让。
注意：此处的转让双方可以包括国有实际控制企业。
《企业国有资产交易监督管理办法》32号令
第三十一条 以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：
（一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；
（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。
3.跨集团（跨国家出资企业）进行股权转让，在国资委批准的情况下，可以采取协议转让方式。
《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》国资发产权规〔2022〕39号
一、涉及政府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整，以及专业化重组等重大事项，企业产权在不同的国家出资企业及其控股企业之间转让，且对受让方有特殊要求的，可以采取协议方式进行。
虽然正文仅说国资委主导推动（没说要国资委批准），但该文的问题解答已经明确了由转让方报所属国资委审批。
《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》的问题解答
文章来源：产权局 发布时间：2022-08-03
一、经国资监管机构批准可采取非公开协议方式转让产权的情形有哪些？
答：《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条规定，涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国有资产监督管理机构（以下简称国资监管机构）批准，可以采取非公开协议转让方式。
为更好推动国有企业之间布局结构调整和专业化整合，《通知》增加了涉及政府或国资监管机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整，以及专业化重组等重大事项，企业产权在不同的国家出资企业及其控股企业之间转让，可采取协议方式进行。企业国有产权转让行为规范的是转让方，因此，《通知》第一条中“政府”是指转让方所属国家出资企业的同级或上级政府，“国有资产监督管理机构”是指转让方所属国家出资企业的同级国资监管机构，相关协议转让事项由转让方所属国家出资企业报同级国资监管机构批准。作者简介：周奋律师，泰和泰（深圳）律师事务所合伙人，专业领域为股权纠纷、证券纠纷。长期从事股权纠纷争议实务，主办对赌回购、中小股东退出（含知情权与查账纠纷）、公司解散与清算责任、控制权争夺与证照返还、股权代持与股东资格确认、股东出资纠纷（含加速到期）、股权激励、公司决议效力、损害公司利益责任、涤除法定代表人等股权争议。
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