孙艳辉律师团队代理6700余万元产能置换合同纠纷仲裁案胜裁

近日，由孙艳辉律师团队代理的标的为6700余万元的产能置换合同纠纷仲裁案取得了胜裁结果，庭审中律师从容应对证据突袭，牢牢将案件核心争议与关键证据、合同条款的理解相对应，把握庭审节奏，展示了委托人一方主张的合理性与证据的完整闭环，最终仲裁庭采纳了律师的代理意见，裁决委托人胜裁。

案件基本事实

委托人系建筑材料生产企业，自然人A原持有委托人的全部股权，2013年将部分股权出让，股权转让协议中约定A负责为委托人现有生产线取得生产许可证等，并承担由此发生的费用和支出。股权转让协议签订后A一直未按约定办理生产许可证，后根据相关政策需在行业内部进行产能置换，关停拆除已取得生产许可证的生产线，将其对应的产能按比例置换给委托人的生产线，才能办理生产许可证，为此2020年委托人与被关停生产线企业、A签署了案涉产能置换协议，约定产能置换交易价款由A承担，委托人从应付A的分红中直接扣留，委托人取得生产许可证后，为产能置换交易价款问题多次举行会议同A商谈，A一直认可上述事实，但涉及关键的费用承担问题和支付时限时，A的表述多含糊其词，委托人多次追索无果后，委托孙艳辉律师团队依照合同约定提起仲裁。

接受委托后，孙艳辉律师团队组织了多次证据梳理和研讨，向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，请求A承担合同约定的6700余万元的支付义务并承担违约责任，A则提出产能置换并未完成，只是停留在书面协议阶段，并且“从应付A的分红中直接扣留”之约定系附条件的民事法律行为，由于A未取得分红，所以不需要承担支付义务；委托人必须先支付完毕被关停、拆除生产线的费用，A才承担在后支付的产能置换交易价款。

本案的核心争议焦点

1.A是否负有向委托人支付产能置换交易价款的义务。

2.委托人请求A支付产能置换交易价款是否满足支付条件。

本案难点

本案难点在于对支付条款属于附条件行为还是附期限行为的认定；从合同文本顺序上来看，委托人支付被关停、拆除生产线的费用排列在先，A支付产能置换交易价款排列在后。案件时间跨度较长，相关材料较多，且本案已经被委托人上级单位列为重点关注对象，如处理不当，委托人可能面临上级单位追责与国有资产流失问题，律师经历证据突袭，十分考验律师团队对本案的理解和积累。

代理律师工作

针对A承担支付义务是否属于附条件行为，律师团队从法理角度阐明“合同约定的支付义务始终存在，合同约定的付款条款不是附条件行为而是支付方式和款项来源的约定”，从证据角度提出A在会议纪要中反复无前提条件认可本案事实，并未对承担支付义务提出反对意见，紧扣“合同约定的支付义务是无条件存续”“当事人对A承担支付义务已经达成一致且有证据证明”这两点无争议的事实。律师进一步提出产能置换是委托人取得生产许可证的途径，在生产许可证已经作为证据提交至仲裁庭的情况下，足以证明产能置换已完成。

针对履行顺序问题，律师团队主张合同文本排序存在多种理解的可能性，委托人支付关停、拆除生产线的费用与A支付产能置换交易价款均可独立履行互不影响，无法得出二者之间存在履行顺序的先后；律师团队又从案件实际情况出发，向仲裁庭陈述在当事人双方在合同履行过程与相关会议沟通过程中，均未提出合同款项支付存在前置支付顺序的实施情况，当事人双方的行为构成事实上对没有履行顺序的认可。

仲裁裁决结果

经开庭审理，仲裁庭采纳了代理律师的观点，认定A负有向委托人支付产能置换交易价款的义务，并且委托人请求A支付产能置换交易价款已经满足支付条件，裁决A向委托人支付全部产能置换交易价款并承担委托人为本案支出的保险费、律师费等，维护了委托人的合法权益。

孙艳辉，北京市京都律师事务所高级合伙人。1990年毕业于吉林大学法学院，1992年从事律师工作，现为北京市京都律师事务所公司与合规部主管合伙人、高级合伙人，主要业务领域：公司与合规、民商事争议解决、破产重整与不良资产。

孙律师连续三年获评钱伯斯公司商事、争议解决榜单主推律师；她是北京市朝阳区律协破产清算与并购重组业务研究会主任，法治日报第一届律师专家库成员，《中小企业合规评价认证标准》起草人之一等。

孙律师执业近三十年，取得全国第一批证券律师执业资格，代理了数百起民商事争议案件，承办了众多疑难、复杂的案件，担任多家央企、国企及私营企业常年法律顾问，担任法律尽职调查及专项法律服务的负责人，在公司与合规业务、商事争议解决、破产业务、投融资并购、股权转让、资本市场等业务方面有较深的诉讼和非诉的实务经验，同时在交易架构、项目谈判、风险控制、企业合规化管理等方面有深入的理论研究及丰富的实务经验。

卢贺鑫，北京市京都律师事务所律师，毕业于中南大学法学院，执业方向着眼于合同纠纷、商事诉讼以及民间借贷，对于建设工程施工合同纠纷、计算机软件开发合同纠纷以及不良资产处置有着持续的深入研究。卢贺鑫律师曾在某房地产开发央企任职，对于房地产开发流程有着丰富的现场经历与实操经验。

卢贺鑫律师的业务领域主要包括：商事诉讼及执行、合同纠纷、建设工程施工合同纠纷、民间借贷纠纷。