美国AI投资新规、六大领域，与消失的算力门槛

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美国AI投资新规、六大领域，与消失的算力门槛

旻宏

科学伙伴特约研究员

10月22日，美国财政部（Department of the Treasury）公布了一份新的拟议法规，准备全面收紧美国资本对中国人工智能（AI）领域的投资限制。按照这份规则，一家中国AI创业公司，即使不从事军事项目，模型训练算力也远未达到现行规定的门槛，只要其业务构成法规所定义的AI系统开发，未来就可能无法再接受美国投资者的股权投资。与此同时，这次调整把美国对外投资限制的领域从半导体、量子技术和人工智能三个，扩展到六个，新增的三项是高性能计算和超级计算、高超音速系统以及生物技术。

美国限制对外科技投资并不是特朗普政府的新发明。2023年8月，拜登政府签署第14105号行政令（Executive Order 14105），启动了针对特定敏感技术的对外投资安全审查制度。2024年10月，美国财政部公布最终规则，并于2025年1月2日正式实施。这套制度主要针对中国，包括香港和澳门特别行政区，限制领域集中于半导体、量子信息技术和人工智能。

在人工智能部分，现行规则按算力和用途划分监管等级。AI系统训练所使用的计算操作超过10²³次，相关投资可能需要向财政部申报，超过10²⁵次则属于禁止投资范围，对于主要使用生物序列数据训练的模型，禁止门槛降低至10²⁴次。

用途也是现行规则的重要判断依据。专门设计用于军事、政府情报或大规模监控，或者开发主体拟将其用于这些领域的AI系统，即使算力未达到上述门槛，也可能触发投资禁令；一般设计用于上述领域的AI系统，以及拟用于特定网络安全、数字取证、渗透测试和机器人控制用途的系统，则可能触发申报要求。也就是说，现行制度的基本思路，是把能够识别的高风险技术同一般商业技术区别开来，先划一道技术与用途的线，再决定哪些投资可以申报后进行、哪些必须禁止。

但在10月22日的拟议法规中，美国财政部提出了一个新的判断：过去两年，AI能力的提升已经越来越难以用单一的训练算力指标衡量。理由是模型性能不仅取决于投入多少算力，也取决于算法架构、合成数据、训练后的优化以及推理阶段的计算投入。现在，一个训练成本相对较低的模型，通过技术改进，也可能获得过去只有大型模型才具备的能力。财政部还提到，通用AI模型的用途也越来越难以预先界定，一个最初面向普通商业应用开发的模型，可能同时具备网络攻击、情报分析等潜在能力，部分防护措施相对薄弱的开放模型，则可能被用于开发者未曾预料的场景。

这些是财政部为扩大限制范围提出的主要理由，并不意味着所有通用模型都已经被证明具有相同的安全风险。但在政策设计上，美国政府显然不准备继续依赖过去的技术门槛，来区分哪些AI投资可以进行、哪些必须禁止。拟议规则把受限制主体开发任何符合定义的AI系统，都列为禁止投资的技术活动，原来AI领域允许申报后进行的相关交易，将不再保留这一申报类别。换句话说，判断投资风险的方式，正从依据特定技术指标转向依据主体身份和AI开发活动本身，这是此次调整最实质性的变化。

新规还有一个容易被忽视的地方，是它对AI系统和"开发"的定义相当宽泛。特朗普政府今年9月发布行政令，要求部分政府文件使用"超级智能"（Super Intelligence，简称SI）代替"人工智能"（AI），这份拟议法规也沿用了SI的名称，但这并不意味着规则只针对技术意义上的超级智能。按照财政部的定义，SI系统不仅包括能够生成内容、作出预测或决策的机器系统，还包括部分或全部利用这些系统运行的软件、应用、工具、智能体以及具身智能设备，工业机器人、人形机器人、自动驾驶系统等都可能落入这一范围。

更值得注意的是，财政部专门说明，如果一家企业使用第三方基础模型，进一步开发能够自主执行任务、管理记忆和上下文、进行推理与自我纠错的智能体系统，也可能被认定为从事AI系统开发。也就是说，投资限制不再只与基础模型企业有关，也可能延伸至AI应用和智能体企业。不过，新规并非禁止企业使用任何AI工具：对于仅在内部非商业场景使用现成第三方模型，包括为内部用途进行配置或微调。财政部明确提出，仅凭这种行为不构成受限制的AI系统开发。购买AI服务与开发新的AI产品，所产生的投资监管后果可能完全不同。

新规对投资对象的认定，也不局限于中国境内注册的企业。按照拟议定义，在“受关注国家”注册或主要经营的企业，相关国家的部分公民、永久居民和政治领导人员，以及受到这些国家或相关主体控制的企业，都可能被认定为“受涵盖外国人”。相关主体直接或间接合计持有企业50%及以上的股权、表决权或董事会投票权，是重要认定条件之一。对某些具有特定持股、董事席位或控制关系的企业，即使不存在上述控股情形，只要其收入、净利润、资本支出或运营费用等关键指标超过50%来自相关受涵盖主体，也可能被纳入监管。

由此就会产生一个实际问题：一家AI公司虽然在新加坡等第三国注册，但其实际控制人、经营活动或者关联企业符合上述定义，是否仍可能受到限制？答案是可能。注册地不再足以单独说明企业能否接受美国资本。股权结构、控制关系和业务活动都将成为关键判断因素。

限制扩大，并不等于美国资本从此不能投资任何中国科技企业。新规针对的是特定主体从事相关技术活动所涉及的受涵盖交易，而不是全部中美投资活动。股权投资、可转换股权的债权融资、具有特定治理权的融资、合资企业、部分新设投资和企业扩张以及通过境外基金开展的特定投资，都可能被纳入监管，但一般银行贷款、支付清算、承销等金融服务，在满足规则条件时仍可获得例外。

公开交易证券、指数基金、共同基金以及交易所交易基金等投资，原则上仍保留例外安排，某些不附带超出普通少数股东保护范围的治理权的被动投资，也可能继续进行。对于美国投资者作为有限合伙人参与境外基金的情形，拟议规则保留了200万美元的投资承诺额例外以及符合规定的合同保证安排。这意味着通过境外基金投资并非全部被禁止，但也不能认为只要绕经第三国就能避开监管。

还有一个数字值得单独提醒：5万美元。

新规提出，过去12个月累计不超过5万美元的特定交易可以免除申报义务，但这一小额例外只适用于原本需要申报的交易，不适用于禁止交易，不能理解为向受禁令约束的AI企业投资5万美元以下就合法。对于既有投资，法规也划出了时间界限，新规则原则上不具有追溯效力，生效前已经作出的某些具有约束力的出资承诺也可能获得例外，不过2025年1月2日以来的相关交易仍须遵守现行规定。

可以看出，美国此次试图限制的，主要是具有特定技术关联的资本投入及其附带权益，而不是取消一切正常金融往来。问题在于，监管范围越宽，投资者进行合规判断的成本越高，一些处于边界地带的交易，即使最终能够获得豁免，也可能因为法律风险和审查成本而难以完成。

如果只关注10月22日的法规文本，容易忽视美国对外投资限制已经进入实际执法阶段。财政部此次首次披露，自2025年1月对外投资安全制度实施以来，约21个月内，已收到来自风险投资机构、资产管理公司、投资银行和个人投资者的约100份半导体和AI相关投资申报。

2026年，财政部还公布了一起具有代表性的处罚案件：美国Amidi公司因旗下受控基金未按规定申报投资中国具身智能企业，被处以20万美元罚款。涉案交易发生于2025年4月，投资金额约9.25万美元，投资对象为上海穹彻智能科技有限公司。这个案例说明，监管对象并不局限于规模巨大的跨国投资，也包括风险投资基金通过受控实体开展的规模相对较小的交易。

值得注意的是，这起案件处罚的是没有履行现行申报义务，并不意味着该笔投资在当时属于禁止交易，正是这种区别显示了新旧制度之间的实际变化：过去部分AI投资尚可在履行申报后进行，未来同类交易可能直接被禁止。从制度安排看，美国并没有建立一套对所有投资事先逐笔批准的审查程序，而是主要要求投资者自行判断交易性质、开展合理尽职调查，并承担违反规定的责任。

此次拟议规则还设置了保密咨询、非约束性反馈以及向财政部提交有关受涵盖外国人信息的机制。财政部表示，正在考虑是否建立一份公开、非穷尽的受涵盖外国人数据库，但具体方案尚未确定。这意味着，至少在目前阶段，投资者还不能依靠一份完整的官方企业名单判断交易是否受限，而需要自行核查投资对象的股东、控制关系和实际业务。而且笔者认为，即使未来财政部未来建立数据库，也明确考虑将其设计为非穷尽名单。因此，企业未被列入名单，不等于投资必然合法。

把这次新规放在整体科技竞争格局中看，还有两项变化值得记录，一是限制领域继续扩大：高性能计算和超级计算、高超音速系统被2025年12月通过的《全面对外投资国家安全法》（COINS Act）明确纳入，生物技术则是财政部根据法律授权新增的领域；在半导体方面，新规拟增加针对高带宽存储器（High Bandwidth Memory，HBM）、光子集成电路（Photonic Integrated Circuit，PIC）和部分其他先进芯片的限制，在量子技术方面，限制范围准备延伸至有关算法和应用开发。

生物技术领域的规定涉及脑机接口、生物制造、生物信息学以及自动化科学发现和实验技术等，其中部分活动与人工智能辅助科研密切相关。这意味着未来受到影响的可能不只是传统意义上的AI企业，还包括利用AI开展药物研发、自动化实验和其他前沿研究的科技企业。

二是法律基础发生变化。拜登时期的对外投资限制主要依据总统行政令建立，2025年12月，美国国会通过《全面对外投资国家安全法》（COINS Act），将这一监管体系写入法律，10月22日的拟议法规，正是财政部落实这项法律的具体步骤。由行政令推动转向国会立法确立，意味着这套制度不再只是一届政府的行政政策，而正在成为具有更稳定法律基础的长期监管安排。

但限制范围扩大是否一定能够提高国家安全水平，仍需要充分论证。以上通说为两点其实涉及三个领域交叉且复杂， 以后有空另开篇撰写，最近因京沪两地频繁往来，实在无暇展开。但总之， 美国财政部自己已然承认，监管需要在安全目标、合规成本和市场影响之间保持平衡，并明确征求各界对广泛限制AI投资可能产生的影响和替代方案的意见。反过来看，过于宽泛的投资限制，可能使企业难以区分真正具有敏感军事用途的技术与普通商业创新，也会削弱跨境资本参与技术开发和产业合作的空间，这不仅会影响中国企业，也会增加美国投资机构自身的机会成本。对于中国AI产业而言，需要警惕这一制度变化，但不宜简单推断外国资本将全面退出，不同资金来源、投资方式和企业控制结构所受影响存在差异，中国企业需要更加重视自身股权结构、海外融资安排、技术业务分类和合规风险，也需要加强多元化融资渠道建设。

截至目前，10月22日公布的仍是一份拟议法规，美国财政部将在12月7日前接收公众意见，随后制定最终规则。从芯片出口管制，到先进技术投资限制，再到试图对相关AI开发投资实施广泛禁令，美国正在把对技术流动的管理进一步延伸至资本流动，而这次变化最终会落到科技企业如何融资、跨国基金如何配置资本上。正式文本是否保留如此宽泛的AI投资禁令、哪些边界会得到进一步明确，要等意见期结束之后的最终规则才能看清。

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