广东
文 / 周奋杨昕睿泰和泰（深圳）律师事务所
《企业国有资产交易监督管理办法》(简称“32号令”)第三十五条规定：“国家出资企业决定其子企业的增资行为。其中，主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资行为，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。”
关于本条规定中重要子企业认定相关问题，国资委的答复认为：
一、子企业指国家出资企业所属各级全资、控股、实际控制的子企业。
二、“主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业”与“主要承担重大专项任务”不是并列条件，满足其中之一即可。
对于符合上述条件的认定，实践中，由各级国资监管机构结合所监管企业实际情况确定。
关于“主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域”的定义，国资委在官网互动问答栏目中曾多次作出答复。不同时期答复存在差异，经历了从清单列举到综合认定的阶段：
（一）行业领域清单列举：
命脉行业，包括军工国防科技、电网电力、石油石化、电信、煤炭、民航、航运、金融、文化9个行业。
关键领域，包括重大装备制造、汽车、电子信息、建筑、钢铁、有色金属、化工、勘察设计、科技9个领域。
1.国务院国资委：请问重要行业和关键领域是指哪些（发布时间：2018-8-28）
2.关于《企业国有资产交易监督管理办法》第31条的理解（发布时间：2018-09-25 ）
（二）结合主业、国家战略、重大专项任务等，由对应国资监管机构综合判定：
主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业是原则性的表述，一般是指军工国防科技、电网、石油石化、电信等行业，以及服务国家战略目标、重要前瞻性战略性产业等重要行业和关键领域等的企业，并根据国有经济承担的使命任务和功能定位进行调整。
实践中，由各级国资监管机构结合所监管企业实际情况确定。
1.国务院国资委：《企业国有资产交易监督管理办法》第四十八条问题的咨询（发布时间：2024-03-14）
2.国务院国资委：关于国有出资企业子企业相关问题的咨询（发布时间：2025-3-26）
三、国家出资企业应制定本集团的企业国有资产交易制度，明确审批权限，相关决策事项不能层层授权下放。
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