海南矿业回复上交所并购重组问询 标的丰瑞氟业20.88亿元评估值合理性获详细说明

来源：新浪财经-鹰眼工作室

海南矿业股份有限公司近日披露对上交所下发的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请审核问询函》的完整回复，针对标的公司洛阳丰瑞氟业有限公司20.88亿元的资产基础法估值、近三年估值从12.69亿元升至20.88亿元的合理性、各科目评估增减值逻辑、权属瑕疵资产处理等核心问题逐一作出补充披露，相关中介机构同步发表核查意见，确认本次评估整体公允。

本次交易中，标的丰瑞氟业最终选取资产基础法作为评估结果，对应估值208816.47万元，评估增值率175.81%。针对市场关注的近三年估值大幅上升的原因，海南矿业在回复中说明，2023年至2025年萤石矿产品市场行情持续向好带动产品价格稳步攀升，叠加丰瑞氟业2023年下半年完成选矿厂生产线技改升级，选矿回收效率显著改善，同时2025年8月海南矿业对标的公司实施3亿元增资，多重因素共同推动标的所有者权益规模提升。此外2024年标的公司通过生产勘探、调整工业指标等方式，合计保有萤石资源量较2023年末有所增长，核心采矿权资产价值随之提升，整体估值上升具备合理性。

截至评估基准日2025年12月31日，丰瑞氟业各主要评估科目增减值情况如下：

评估科目账面价值（万元）评估价值（万元）增减额（万元）核心变动原因存货产成品、发出商品评估值包含合理销售利润长期股权投资全资子公司氟润新材固定资产评估增值固定资产人工材料机械成本上升推高重置原值，资产经济寿命年限长于会计折旧年限无形资产萤石采矿权账面为摊销后取得成本，近年产品价格走高带动采矿权价值大幅提升递延所得税资产与递延收益对应的递延所得税资产评估为零递延收益0.00相关政府补助履约义务已全部履行，不构成现实偿付负债

针对评估中土地使用权减值1530.18万元的情况，海南矿业说明，标的公司土地使用权账面价值8420.07万元，评估值为6889.89万元，减值原因系土地账面成本除出让金、税费外还包含利息及其他费用。公司已将土地与地上房屋建筑物、配套构筑物合并作为资产组开展减值测试，测试结果显示该资产组可收回金额42626.63万元高于账面价值39902.02万元，整体不存在减值，未单独计提土地使用权减值损失符合会计准则要求。

针对评估范围内的其他无形资产，丰瑞氟业账面值合计183.03万元，包含1项商标权、52项专利权、1项著作权、2项专有技术和17项外购软件，其中商标权、专利权、著作权的研发成本均已费用化核算，属于账面未记录的无形资产。经评估该部分无形资产整体评估值为940.41万元，增值757.38万元，相关评估方法选取符合行业准则，将萤石球团工艺相关外购咨询服务纳入评估范围符合A股并购市场惯例。

丰瑞氟业旗下4家子公司中，除主营无水氟化氢业务的氟润新材外，其余3家子公司均未开展实质性生产经营，截至评估基准日净资产规模趋近于0，不存在超额亏损或隐形债务情况，因此3家子公司股东权益评估值接近于0。针对氟润新材未单独采用收益法评估的疑问，海南矿业解释，氟润新材生产所需萤石精粉全部由丰瑞氟业供应，上下游业务高度绑定，收入成本定价完全依赖母公司，因此本次评估对标的整体采用合并口径收益法预测，氟润新材仅单独采用资产基础法评估，该操作模式符合A股同类型并购交易的通行惯例。

针对部分房屋建筑物权属资料不全的问题，截至评估基准日丰瑞氟业未取得产权证书的房屋建筑物合计15757.31平方米，占已建成房屋总面积比例约25.97%，对应账面价值4054.15万元，占总资产账面价值比例仅2.44%。相关无证房产主要因对应土地使用权手续尚未完善暂未办证，目前土地报批程序已由洛阳市政府上报至河南省政府，预计2026年底可完成权属办理。栾川县自然资源局、栾川县住建局已分别出具合规证明，确认不会要求相关房产拆除搬迁、不会作出行政处罚，同时本次交易对方王中喜、王琛及柏帝投资已出具承诺，若因无证房产土地权属瑕疵导致上市公司或标的公司产生损失，将全额承担赔偿责任，充分保障投资者权益。

对比同行业上市公司及近期可比矿山收购交易案例，本次丰瑞氟业评估值对应的静态市盈率12.91倍、动态市盈率10.44倍、市净率2.79倍、评估增值率175.81%，均低于同行业可比交易平均值，整体估值具备公允性。评估机构经全面核查后发表明确意见，本次评估方法选取合规、参数取值依据充分，评估结果及增减值逻辑合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

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