海南矿业回复上交所并购重组审核问询 标的丰瑞氟业20.88亿元估值合理性获全面说明

来源：新浪财经-鹰眼工作室

海南矿业近日披露对上交所下发的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请审核问询函》的正式回复，针对标的公司丰瑞氟业20.88亿元资产基础法估值、近三年估值从12.69亿元升至20.88亿元的合理性、各科目评估增减值逻辑、资产权属瑕疵等九大核心问题逐一作出详细说明，相关评估机构同步出具核查意见，确认本次标的整体评估具备公允性。

本次交易中，标的丰瑞氟业最终选取资产基础法作为评估结果，对应估值208816.47万元，评估增值率175.81%。针对市场关注的近三年估值大幅攀升的原因，海南矿业解释，2023年以来萤石矿产品市场行情持续向好，产品价格稳步上行，叠加标的2023年下半年完成选矿厂生产线技改升级，选矿回收效率显著提升，直接推高采矿权资产价值与盈利潜力；同时2025年8月海南矿业对标的实施3亿元增资，叠加经营盈利积累，标的评估基准日所有者权益较2023年末增加5.06亿元，同时标的核心萤石矿保有资源量在2024年完成资源核实后有所扩容，多重因素共同推动估值较2023年的12.69亿元水平大幅提升，相关变动具备合理性。

本次评估基准日为2025年12月31日，各核心评估科目增减值情况如下：

评估科目账面价值（万元）评估价值（万元）增减值额（万元）核心变动原因存货产成品、发出商品评估值包含合理销售利润长期股权投资全资子公司氟润新材固定资产评估增值固定资产人工、材料、机械成本上涨推高重置成本，资产经济寿命年限长于会计折旧年限无形资产萤石采矿权账面为摊销后取得成本，结合当前保有储量与走高的产品价格测算形成大额增值土地使用权土地账面值包含出让金、税费及利息等额外费用，采用市场比较法评估后形成减值递延所得税资产与递延收益对应的递延所得税资产评估为零递延收益0.00相关政府补助履约义务已全部履行，不构成现实偿付负债

针对占比较高的固定资产评估增值，海南矿业说明本次全部采用重置成本法评估，其中房屋建筑物经济使用年限取值参考《资产评估常用方法与参数手册》，普遍长于企业设定的会计折旧年限，例如钢混结构非生产用房会计折旧年限为40年，评估经济使用年限为60年，机器设备类资产同样存在会计折旧年限短于评估经济使用年限的情况，参数取值具备谨慎性与合理性。

对于市场关注的土地使用权评估减值问题，本次采用市场比较法选取周边3宗同类工业用地交易案例进行测算，最终评估值较账面减值1530.18万元。公司未对该部分土地单独计提减值准备，而是将土地与地上房屋建筑物、配套构筑物合并认定为“矿山土地及建筑资产组”开展减值测试，经测试该资产组可收回金额42626.63万元高于账面价值39902.02万元，不存在减值情形，相关会计处理符合准则要求与行业惯例。

本次评估范围内的其他无形资产合计账面价值183.03万元，评估值940.41万元，具体包含1项商标权、52项专利权、1项著作权、2项专有技术和17项外购软件，其中商标权、专利权及著作权的研发成本均已费用化核算，属于账面未记录的无形资产。评估机构针对不同类型资产分别采用市场法、收益法、成本法开展估值，其中技术类无形资产采用利润分成法，参考采矿业通用2%的销售利润分成率测算未来收益现值，相关评估过程符合行业准则要求。

标的旗下共4家子公司，除主营无水氟化氢业务的氟润新材外，其余3家主体均未开展实质性经营业务：其中洛阳丰瑞新资源科技有限公司已完成注销，洛阳栾瑞非金属新材料有限公司、洛阳瑞拓非金属新材料有限公司均为2025年2月新设企业，仅存在少量零星开办费用导致的小额净资产负值，不存在超额亏损或隐形债务，最终采用资产基础法评估后股东权益价值趋近于0元。针对氟润新材未单独采用收益法评估的情况，海南矿业说明该公司生产所需萤石精粉全部由标的公司供应，上下游业务高度绑定，定价、开工率均受标的公司控制，因此本次评估以标的合并口径开展收益预测，该操作符合A股并购市场通行惯例。

针对部分房屋建筑物未办理权属证书的瑕疵问题，截至评估基准日，丰瑞氟业无证房产账面价值4054.15万元，占总资产账面价值比例仅为2.44%，目前相关土地报批程序已由洛阳市政府上报至河南省政府，预计2026年底可完成权属办理。栾川县自然资源局、栾川县住建局均已出具合规证明，确认不会要求相关无证房产拆除或搬迁，交易对方王中喜、王琛及柏帝投资已出具兜底承诺，若因权属瑕疵导致上市公司或标的产生损失将全额承担赔偿责任，相关安排可充分保障投资者权益。

通过与同行业上市公司及近期可比并购交易对比，本次标的评估值对应的静态市盈率12.91倍、动态市盈率10.44倍、市净率2.79倍，均显著低于同行业上市公司平均水平，也低于可比交易案例15.41倍的平均市盈率、2.99倍的平均市净率，175.81%的评估增值率同样低于可比交易207.05%的平均增值率，整体估值具备公允性。评估机构最终核查意见确认，本次评估方法选取、参数取值均符合准则要求，不存在虚增估值情形，相关补充披露具备合理性。

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