李文杰等：未成年人体育商业代理的合同设计与风险分配

原标题：李文杰等：未成年人体育商业代理的合同设计与风险分配——以经纪公司、家长、运动员三方关系为视角

摘要

随着我国体育职业化进程加速，未成年运动员已成为体育经纪市场的重要开发对象。当前行业通行做法中，运动员家长在子女未成年时代签长期独家经纪合同的情形较为普遍，此类合同的期限往往延续至运动员成年之后。由于法定代理权在运动员成年时终止，合同效力的延续性在法律上存在疑问，实践中因此引发的纠纷呈增多趋势。本文以徐某与经纪公司体育经纪纠纷这一典型判例为核心研究样本，结合《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国体育法》及相关司法判例，梳理未成年体育商业代理中三方主体的权利义务配置现状，分析传统长期独家代理模式在法律适用层面面临的问题，提出以分段式合同架构、分阶段代理权授予、风险合理分担为核心的制度调整方案，以期为行业规范发展提供参考。

关键词：未成年人体育经纪；商业代理；风险分配；合同效力

一、引言

体育产业的市场化发展使运动员商业价值开发成为经纪公司的重要业务领域。为了提前锁定优质资源，经纪公司越来越多地将签约对象扩展至青少年运动员群体，在运动员尚未成年时即通过与监护人签订长期独家代理合同的方式，确立未来的商业合作关系。对于运动员家长而言，职业体育培训周期长、投入大，经纪公司承诺的资源支持和商业开发机会具有较强的吸引力，因此家长的签约意愿通常较高，合同期限往往达到十年以上。

然而，这类合同在履行过程中面临一个不容回避的法律问题：合同的有效期跨越了运动员从未成年到成年的两个法律阶段，而家长的法定代理权在运动员成年时即告终止。家长是否有权替成年的子女设定人身权利和职业选择方面的长期义务？合同在运动员成年后是否仍然具有约束力？现行法律对这一问题缺乏针对性的明确规定，理论界和实务界的认识亦不一致，行业实践中因此产生的争议呈上升趋势。

从司法实践观察，徐某与经纪公司合同纠纷系列案是国内未成年人体育商业代理领域最具标杆性意义的判例[1]。公开裁判文书显示，2013年，年仅15岁的网球运动员徐某由父亲徐父作为法定代理人，与经纪公司签订长达11年的独家《体育经纪及商业代理协议》；经纪公司后续投入资源开展商业开发，促成徐某与阿迪达斯、VIVO等品牌签署赞助协议，并在2015年与阿迪达斯达成七年千万美元级的续约谈判草案；但在徐某临近18岁成年时，双方因合同履行、赞助收入分配等问题发生争议，徐某明确拒绝追认案涉合同，经纪公司遂提起诉讼，主张164万余美元的预期利益损失。

该案先后历经一审、二审发回重审、重审一审三个阶段。2017年3月，上海市静安区人民法院作出一审判决，徐某败诉；徐某上诉后，上海市第二中级人民法院于2018年6月裁定撤销原判、发回重审；2019年7月，静安区人民法院作出重审判决。重审判决的核心观点包括：合同应区分为未成年阶段和成年阶段分别认定效力；法定代理人无权处分被代理人成年后的人身权利；运动员成年后对涉及自身人身权利的合同条款享有追认权。这些判断为同类案件的处理提供了较为清晰的裁判思路。

本案揭示的问题具有一定的普遍性。经纪公司需要在运动员未成年阶段投入资源，并通过长期合同保障投入回收，这一商业模式有其商业逻辑上的合理性。家长希望借助经纪公司的资源支持子女的职业发展，这一诉求同样具有正当性。运动员成年后希望自主决定职业方向和商业合作，也属于应当受到尊重的基本权利。三者各自的诉求在单独审视时均属合理，但当这些诉求被纳入同一份未经特别设计的长期合同时，冲突便难以避免。如何通过制度设计来调和这些诉求，重新构建三方主体的权责分配体系，明确商业风险与法律风险的分担规则，是本文的核心研究目标。

二、未成年人体育商业代理的法律属性与实务困境

（一）合同的法律性质

体育商业代理并非简单的委托合同关系，而是以运动员的人身权利为基础、以商业价值开发为核心的复合型法律关系，具有区别于普通商事代理的显著特殊性，这也是引发三方权责冲突的根源所在。

从合同特征来看，体育经纪合同具有强烈的人身依附性。经纪公司的核心代理事项是处理运动员的商业代言活动、赛事商业权利授权、个人IP商业运营等专属事务，这类事务与运动员的人身权益不可分割，合同的履行必须以运动员的主观配合为前提，无法强制履行，也不能由他人代为长期处分。正如徐某案裁判观点所述，体育经纪合同的标的是运动员的职业活动与商业形象使用权，约定的权利义务的内容具有不可替代的人身属性，不属于普通的财产性委托代理范畴。

从履行周期来看，此类合同具有跨越未成年人与成年人两个法律阶段的特殊性。运动员的商业价值成长是一个长期过程，经纪公司的投入回报周期往往长达数年，因此行业内普遍采用“一签多年”的模式，合同履行期间必然覆盖运动员从限制民事行为能力人到完全民事行为能力人的转变阶段。然而，当运动员年满18周岁时将取得完全民事行为能力，家长的法定代理权终止，也即家长无权预先代运动员处分成年后的人身权利与商业自主权利，这就导致跨阶段的长期合同天然存在效力瑕疵。

从利益构造来看，三方主体的利益诉求存在天然失衡性。经纪公司追求长期佣金回报，希望通过合同锁定运动员的黄金商业周期；部分运动员家长希望快速兑现商业价值、降低培养成本；运动员的核心利益是成年后的职业发展自主权，但其未成年阶段在合同谈判中缺乏实质话语权。故在传统合同架构下，三方利益缺乏平衡机制，矛盾往往在运动员成年后集中爆发。

（二）三方主体面临的主要问题

1. 经纪公司

经纪公司在合同设计上面临的核心问题在于：为了实现投入回收，需要在合同中设置较长的独家代理期限，但这种期限安排与法定代理权的时间范围之间存在冲突。

根据《中华人民共和国民法典》的规定，法定代理人的代理权因被代理人取得完全民事行为能力而终止。运动员年满18周岁后，家长的法定代理权即告消灭，无权继续代理子女从事民事法律行为。因此，合同中涉及运动员成年后权利义务的条款，在未经运动员本人确认的情况下，其效力处于不确定状态。

在预期利益的主张方面，司法实践设置了较高的证明标准。如果合同在成年后不生效，经纪公司难以依据合同主张后续年度的佣金收入；即使合同有效，尚未正式签署的续约合同因存在不确定性，通常也不被认为具有法律上的可期待利益。徐某案中，法院明确指出，预期利益损失的赔偿以存在有效合同和违约行为为前提，而涉案合同在徐某成年后对她不生效，经纪公司的主张缺乏合同依据。

在操作层面，部分经纪公司在财务账目公示、款项结算记录等方面的管理不够规范，导致纠纷发生时沟通成本和举证难度增加。这虽然不直接构成法律关系上的缺陷，但在争议解决过程中会产生实际影响。

2. 运动员家长

运动员家长作为法定代理人代签合同，其行为的出发点通常是为了子女获得更好的发展资源。但在实践中，部分家长对代理权限的法律边界缺乏准确认识。

法定代理权在内容和时间上均有明确的法律限制。从内容上看，代理行为应当以维护被监护人利益为目的，且限于财产管理范畴，不能随意处分被监护人的人身权利。从时间上看，代理权在子女成年时即告终止。这意味着，家长无权替成年的子女决定涉及人身权利和职业选择的长期事项。徐某案中，法院认定徐父对合同中涉及徐某成年后权利义务的设定属于越权代理。

家长在签约时通常更关注经纪公司承诺的资源投入和短期收益，对于合同期限的法律含义、成年后续约机制、佣金计算方式等专业条款的审查往往不够充分。部分家长未在签约前寻求专业法律意见，在合同履行过程中对经纪公司的商业开发行为和财务收支状况也缺乏有效监督。

3. 运动员

运动员在未成年阶段虽然不直接参与合同谈判，但合同最终约束的是其人身权利和职业发展空间。在现有模式下，运动员本人的意愿在缔约阶段通常未获得充分表达的机会。

运动员成年后虽然享有对合同的追认权，但在实践中行使该权利面临一定障碍。拒绝追认往往需要通过诉讼等正式程序来明确，涉及时间、经济和行业关系等多方面成本。此外，经纪公司在合作期间通常掌握了运动员的主要商业合同和品牌合作关系，合同关系终止后，这些资源的交接和过渡也存在实际操作上的困难。

徐某案中，诉讼从2016年持续至2019年，历时较长，对运动员的职业发展和商业形象产生了不容忽视的影响。这说明，即使法律上最终确认了运动员的权利，权利行使的过程本身也可能带来一定的代价。

三、司法裁判的价值导向与三方责任划分逻辑

（一）合同效力分段认定的裁判思路

徐某案重审判决对合同效力的认定，采取了区分时间段的处理方式。法院将合同的履行期限划分为两个阶段分别评价：徐某未成年阶段（2013年1月1日至2016年1月10日），家长作为法定代理人有权代理，该阶段的合同约定有效；徐某成年之后（2016年1月10日之后），家长代理权终止，该部分约定需经徐某本人追认方能生效。

法院作出这一认定的理由包括以下几个方面：

从法律规定出发，根据《民法总则》（当时适用）的相关规定，法定代理人的代理权限于被代理人成年之前。家长在代签合同时，无权设定子女成年后的权利义务。法院据此认定，合同中涉及徐某成年后的部分超越了法定代理权的范围。

从合同期限的合理性角度考虑，一份为期11年的合同覆盖了运动员职业生涯的大部分黄金时期，而合同内容在签约时由家长代为确定，运动员本人对11年间的市场变化、自身发展状况和议价能力均无法合理预见。法院认为，要求运动员成年后仍然机械地履行一份自己从未直接同意的长期合同，缺乏合理性。

从未成年人权益保护的角度看，体育经纪合同涉及的内容具有较强的人身属性，合同中关于成年后权利义务的约定实质上处分了运动员成年后的人身自主权和财产自主权。法院认为，与经纪公司的佣金请求权相比，运动员的人身权利具有更高的保护位阶。

从行业影响的角度考量，法院注意到，如果不承认运动员成年后的追认权，将会鼓励经纪公司利用家长在法律知识上的不足签订超长期合同，使未成年运动员在缺乏自主选择权的情况下被长期绑定。这种导向不利于行业的规范发展。

基于上述理由，法院认定涉案合同自徐某成年之日起对其不发生效力。

（二）各方责任的认定

在经纪公司的责任方面，法院认为经纪公司作为专业机构，对合同期限跨越至运动员成年后可能产生的效力问题应有充分认知，但仍然签订了该合同，对由此产生的法律后果负有相应责任。经纪公司主张的预期佣金损失因缺乏有效合同依据，未获法院支持。

在家长的责任方面，法院认定徐父在合同中设定徐某成年后的权利义务，超出了法定代理权的范围，构成越权代理，对合同效力上的瑕疵负有一定责任。但法院同时指出，经纪公司作为专业方，对合同效力问题同样负有注意义务。

在运动员的权利方面，法院确认徐某成年后有权拒绝追认合同，该拒绝行为不构成违约，徐某无须承担合同约定的成年后义务，也无须赔偿经纪公司主张的预期佣金损失。同时，判决确认徐某有权就未成年阶段已发生的商业收入进行结算。

四、未成年人体育商业代理的权责重构方案

基于徐某案的裁判逻辑与行业发展需求，本文建议未成年人体育商业代理的合同设计和操作方式可以从以下几个方面进行调整：

（一）合同结构分段设计

通过将传统的单一长期合同拆分为两个层次的法律文件，可以有效减少合同效力方面的争议。

第一层为《未成年阶段商业代理协议》。该协议以运动员年满18周岁为终止时点，代理权限限定于处理运动员未成年阶段的商业开发事务。协议中应明确约定佣金比例、结算方式、双方权利义务、合同解除条件等内容。经纪公司可以在协议中设置“优先协商权”条款，约定运动员成年后如寻求继续合作，原经纪公司在同等条件下享有优先协商的权利。但该优先协商权仅具有程序意义，不构成强制缔约义务。

第二层为成年后合作的意向性约定。该文件不具有强制约束力，仅记录双方对成年后合作条件的初步沟通意向，供运动员成年后决策参考。为保障经纪公司的合理预期，可以约定在运动员成年后的一定期间内（如30日至60日）就续约事宜进行协商，但协商本身不构成缔约义务。

这种合同结构的调整，实质上是将“一次性锁定”改为“分阶段衔接”。经纪公司前期投入所形成的合作关系和服务信誉，可以通过成年后运动员的主动选择得以延续，而非仅依赖合同条款的强制力。

（二）代理权限的边界设定

在合同期限内，三方的权限边界可以从以下维度加以明确。

家长的代理权限限于未成年阶段且限于财产性事务。具体包括：代为签署未成年阶段的商业代理合同；代为管理未成年阶段的商业收入（代收、保管、支出）。家长无权代理的事项包括：签署覆盖成年后的商业合同、预先放弃或限制运动员成年后的商业选择权、处分运动员成年后的人格权利益。

运动员的参与方式分阶段有所不同。在未成年阶段，虽然法律上由家长代理签约，但鼓励经纪公司在签约时征询运动员本人的意愿并形成书面记录，以增强合同的透明度。成年后，运动员对涉及自身人身权利和职业选择的合同条款享有确认权或拒绝权。

经纪公司的开发权限以阶段性确认为前提。在未成年阶段，重大商业开发事项应事先取得家长的书面确认。成年后，经纪公司应当与运动员重新签订代理合同，原合同的独家代理条款不自动延续。

（三）风险分担的机制调整

1. 经纪公司的风险分担与权益保护路径

经纪公司的前期投入应当受到保护，但保护方式可以更为合理。

首先，对于未成年阶段已签署并执行的赞助合同，经纪公司可以约定按比例获取佣金，这部分收益不因后续关系变化而受影响。对于成年后可能续约的商业资源，合同可约定：若续约在运动员成年后一定期限内达成，经纪公司有权获得相应比例的服务报酬。

其次，经纪公司应当重视并建立规范的档案管理制度，完整保留商业开发过程中的沟通记录、授权文件、合同原件、支出凭证等材料，从而保证在纠纷发生时可以及时准确地提供相应证明材料，对运动员一方签订意愿的真实性及合同履行过程中的投入能够加以佐证。

最后，经纪公司还可以在合同中约定投入补偿条款：例如约定，若运动员在成年后无正当理由拒绝续约，且经纪公司确有合理的未回收投入，可以请求一定数额的补偿金。

2. 运动员家长签约和履约的注意事项

家长的风险防控，核心是在签约前尽到审慎审核义务，在履约过程中加强监督，通过法律与商业双重手段保护子女的合法权益。

一是签约前开展全面的尽职调查。家长应当优先选择行业口碑良好、具备成熟的资源储备、丰富的同项目运动员运营经验、无不良行业记录的经纪公司；通过中国体育仲裁委员会、中国田径协会、中国网球协会等行业官方渠道，查询目标经纪公司的行业资质、过往的纠纷记录、行业评价；要求经纪公司提供过往同类项目的商业开发案例、赞助合同样本、佣金收取标准、收入结算流程等关键资料，核实其真实的资源整合能力。

二是聘请专业律师审核合同文本。在签署合同前，家长应当委托熟悉体育行业规则、有同类纠纷处理经验的专业体育法律师，对合同文本进行全面的合规性审核，重点关注代理期限的设定、佣金计算方式、收入结算流程、合同解除条件等条款。同时，应当要求经纪公司将所有口头承诺写入书面合同，不应签署空白合同或存在模糊性条款的合同。

三是在合同履行过程中强化监督权利。家长可以在合同中约定收入账目定期公示条款，要求经纪公司按季度或半年度提供商业收支明细，经核对后书面确认。这既是对子女权益的保障，也有助于促进经纪公司的规范运营。

3. 运动员的风险保障方案

运动员的风险保障，核心是通过合同条款设计，将法律赋予的追认权、商业自主权等法定权利，转化为可执行的商业保障条款。

一是在未成年阶段积累自身商业资源。运动员应当注意留存所有与商业开发相关的资料，包括赞助合同原件、活动确认函、与经纪公司的沟通记录、收入凭证等；在经纪公司的协助下，逐步建立个人商业形象定位、品牌合作标准，积累属于自身的行业资源。

二是设置成年后的权利保护衔接条款。运动员可以在合同中约定，在其成年后的一定期限内，享有对原合同的单方审核权，有权重新确认合同条款，或直接解除原合同。

三是明确商业资源的归属与交接规则。应当在合同中明确约定，所有以运动员名义签署的赞助合同、所有与商业开发相关的资料、所有商业资源的对接信息，所有权均归属于运动员本人；若合同解除，经纪公司应当在约定的期限内，将上述所有资料完整交接给运动员或其新委托的经纪公司，不得截留、隐瞒或故意损坏。

五、结语

徐某案的重审判决在法律层面确认了一个基本规则：家长代签的经纪合同中涉及运动员成年后权利义务的部分，需要运动员本人确认才能生效。这一判断对行业的启示在于，长期合作关系的建立应当建立在运动员成年后的自主选择之上，而非单纯依赖家长在未成年时代签的一份长期合同。

对经纪公司而言，这意味着商业模式的调整方向——从“通过合同锁定”转向“通过服务争取”。在运动员未成年阶段的专业服务和规范运营，应当成为其成年后主动选择继续合作的基础。对家长而言，签约时需要关注合同期限跨越成年节点所带来的法律后果。对运动员而言，判决确认了其对涉及自身人身权利的商业安排享有自主决定权。

三方各自的诉求都有其合理基础，问题在于如何通过更合理的合同设计和行业规则来兼顾这些诉求。在体育产业持续发展的背景下，通过分段式合同安排、明确的权限界定和公平的风险分担机制，可以使未成年人体育商业代理市场朝着更加规范的方向发展。

●注释：

[1]上海市静安区人民法院（2018）沪0106民初26184号

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