离岸信托补税大限将至，“校园贷鼻祖”刚被追税7.9亿元

10月19日，国家税务总局发布《关于离岸信托纳税申报事宜的提示提醒》，明确离岸信托个人所得税90日过渡期即将结束，相关纳税人应在2026年10月22日前完成申报缴税，过渡期内不加收滞纳金，逾期未缴可能面临滞纳金和罚款。

同日，国家税务总局税费服务平台发布《离岸信托个人所得税政策口径问答》，进一步明确历史税款追征标准、境外实体未分配利润、相关费用扣除和股权激励信托等问题。

2026年7月24日，国家税务总局出台《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》（简称“离岸信托个人所得税新规”），要求中国税收居民个人将股权、股票、房产等财产装入离岸信托，视同财产转让，需缴纳20%个人所得税。目前，“离岸信托个人所得税新规”已落地两个多月。

据悉，境内企业在寻求境外IPO时，一般通过在境外设立控股实体，以股权控制或者协议控制（VIE架构）的方式持有境内经营实体的股权和资产，即众所周知的红筹架构。

在搭建红筹架构时，自然人股东往往选择将境内经营实体的股份在层层包装后，再装入离岸家族信托，以实现财富代际传承、跨境资产配置、风险管理。

由于离岸信托大多设立在信息透明度低、税负较低的海外国家及地区，部分个人亦存在利用离岸信托转移资产、隐匿财富及逃避税的情形。

新规90天过渡期即将截止，海底捞创始人夫妇或为补税大额减持

根据“离岸信托个人所得税新规”，中国税收居民个人将股权、股票、房产等财产装入离岸信托，视同财产转让，增值部分按照20%缴纳个人所得税；离岸信托存续期间取得收益，无论是否实际分配，把财产装入离岸信托的居民个人也要按年缴税，适用税率20%。

此前，中国税收居民个人作为委托人，借用名下实质控制的离岸家族信托，在红筹架构下把境外BVI（英属维尔京群岛）公司股权装入离岸家族信托时，股权既没有卖给第三方，也没有收到现金，因此默认将上述交易按无需立即纳税处理。而离岸家族信托在收到分红或者股权转让收益后，只要不向个人分配，也默认按不需要缴税处理。

“离岸信托个人所得税新规”发布，意味着上述两种默认无需缴税的情形都不再被允许了。

更重要的是，针对“离岸信托个人所得税新规”发布前已设立的离岸信托，税务机构后续会进行存量追溯，其中2023—2025年将相关财产装入离岸信托产生的应缴未缴个人所得税，以及2026年以前的离岸信托存续收益产生的应缴未缴个人所得税，均要求在2026年7月24日起90日内（过渡期，10月22日截止）申报缴纳个人所得税，不加收滞纳金。

在不少搭建红筹架构实现境外上市的企业创始人/股东持股链条中，离岸家族信托几乎是常见配置。比如，海底捞（6862.HK）IPO上市时的红筹架构中，创始人夫妇张勇、舒萍二人通过各自实质控制的离岸家族信托Apple Trust、Rose Trust分别间接持有海底捞38.27%、11.88%的股份。

一个特别的事例是，在“离岸信托个人所得税新规”补缴过渡期，海底捞创始人夫妇张勇、舒萍于2026年9月8日按10.62港元/股的价格减持了2.59亿股海底捞股份，对应减持套现超27亿港元。

2026年10月12日，海底捞又公告其与创始人张勇订立贷款协议并向张勇授出本金为1亿港元的贷款融资，贷款期限为一个月。

由此，市场推测，张勇、舒萍夫妇二人或为筹集资金补缴个人所得税，而选择大额减持套现和向上市公司贷款。

除了海底捞，古茗（1364.HK）、蜜雪集团（2097.HK）、沪上阿姨（2589.HK）创始股东，均在上市前搭建VIE红筹架构时，选择将所持上市公司股权装入离岸家族信托。

因红筹架构而进行股权重组，“校园贷鼻祖”被追税7.9亿元

事实上，除了境外上市企业创始人/股东将所持股权装入离岸家族信托要补缴个人所得税，境内企业境外IPO时，为搭建红筹架构而进行的股权重组，也存在被追税的风险。

10月14日，在美国纽交所上市的趣店（现名 High Templar Tech Limited，HTT.N）发布最新半年报。其中显示，该公司董事长兼CEO罗敏近日收到厦门市税务局的税务通知，内容涉及厦门趣店科技有限公司（简称“厦门趣店”）和厦门乐享时光科技有限公司（简称“厦门乐享”）这两个国内合并实体的历史股权重组。根据适用的中国税法，这些历史股权重组对于罗敏而言属于应税时间，需作为“财产转让所得”缴纳个人所得税。

罗敏虽已就7.9亿元人民币（约合1.16亿美元）的应缴税款进行报税，但因罗敏作为代持人持有厦门趣店、厦门乐享的全部股权完全是为了趣店的利益，且重组是根据趣店的指示进行的，非罗敏个人交易决策，趣店董事会（罗敏回避表决）决议由该公司承担所有相关的个人所得税。

对此，市场哗然，明明是董事长罗敏个人的所得税款，为何由上市公司趣店承担？据悉，截止到今年3月31日，罗敏对趣店虽有87.8%的投票权，但对趣店的持股比例为42.7%，其他中小股东的持股比例近六成。

究其缘由，是因为趣店当年筹备美股上市搭建VIE协议控股模式的红筹架构，厦门趣店、厦门乐享作为国内业务平台，在国内工商登记为罗敏个人名义持有，实际权属以协议控制的红筹模式归属于境外上市主体。

2022—2024年，趣店将红筹架构模式从协议控股调整为直接股权控股，罗敏此前名义所持境内业务平台的股权改为由境外上市主体名下的境内外商独资企业持股，出现了工商登记层面视同股权转让的情形，由此产生个人所得税。

由于税法遵循外观登记原则，股东权属发生转移，就视为买卖了一笔资产。而上市股权变更背后，即便有内部代持约定，但并不被税务机构认可。

不过，作为一家可追溯至2014年、以校园贷起家的企业，趣店的主营业务几经更换。从校园贷转型至汽车，再到奢侈品电商、少儿素质教育，以及配送业务，最终均以关停收场，“校园贷鼻祖”的荣光早已不再。

而最新半年报显示，2026年上半年，趣店营收仅800万元，已经彻底关停了澳大利亚Fast Horse最后一公里配送业务，但却实现了4.17亿元归母净利润，原因是该公司今年上半年利息及投资净收入达12.84亿元。

趣店已经不是一家经营实业的企业，而是一个理财产品的持有平台。

采写：南都N视频记者 雷小艳