“一带一路” 对非投资机构海外合规治理体系建设—— 结合埃塞俄比亚派驻工作的思考与实践

文 / 石向钰

随着共建“一带一路”不断深化，中非经贸合作进入提质增效、转型升级的关键阶段。我国对非投资已从传统基建、农业合作领域，逐步拓展至能源资源开发、产业园区运营、商贸服务与数字经济等多元业态，对非投资机构成为推动中非产能对接、实现互利共赢的重要主体。根据联合国贸易和发展会议《2023世界投资报告》相关统计，我国连续多年位居非洲第一大贸易伙伴地位，对非直接投资规模持续增长，为非洲国家经济发展、基础设施完善和就业扩容提供了有力支撑。

与此同时，非洲多数国家法治体系尚不完善，市场监管规范性不足，地缘政治与政策波动风险突出。叠加跨境监管链条长、境外异地监督难度大、跨文化沟通障碍等现实因素，境外合规风险已成为制约对非投资高质量发展的重要瓶颈。埃塞俄比亚作为东非地区交通枢纽和人口大国，是我国重点投资合作对象，但长期面临外汇储备紧张、本币汇率波动剧烈、税收政策频繁调整、市场监管执行弹性大等问题，对中资企业合规运营提出更高要求。

对非投资机构境外合规治理的核心内涵与现实意义

对非投资机构境外合规治理，是指企业以我国对外投资监管政策与国有企业内控规范为基础，结合投资项目所在国法律法规、行业监管规则及国际商业通行准则，对境外项目决策、资金流转、物资采购、资产运营、人员管理、商务合作等全流程实施的规范化管理与风险防控体系。

相较于国内合规管理，对非投资境外合规治理呈现三大特征：其一，合规场景更为复杂，非洲各国法律体系、监管尺度差异较大，同一规则在不同国家的执行标准存在显著区别；其二，风险传导更为隐蔽，外汇管制、汇率波动、商业利益关联等风险相互交织，极易形成连锁反应，如埃塞俄比亚本币贬值直接增加跨境结算难度与税务合规压力；其三，监督实施难度更高，境外项目远离总部监管中心，时空距离导致信息传递滞后，部分派驻人员易产生“监管真空”的侥幸心理。

加强境外合规治理具有极强的现实意义。第一，强化境外合规治理是守护国有资产安全的内在要求。对非投资项目资金规模大、资产分布广，涵盖工程设备、生产资料、办公资产等多种类型，若合规管理缺位，极易引发资金挪用、虚假报销、资产违规处置、闲置浪费等问题，直接造成国有资产流失。构建完善的合规治理体系，能够实现资金、资产、业务全流程闭环管控，从源头堵塞管理漏洞，保障国有资产在境外环境下的安全运营与保值增值。

第二，强化境外合规治理是维护中资企业国际形象的关键支撑。在非洲属地经营中，合规不仅是企业内部管理要求，更是参与国际竞争、赢得当地政府与社会信任的基础。伴随非洲各国法治建设持续推进，属地监管部门对企业合规性的审查力度不断加大，税务稽查、劳工纠纷、环境处罚等风险显著上升。同时，国际社会对中资企业境外经营的关注度持续提高，任何违规行为都可能引发负面舆论，损害中国企业整体信誉。规范的合规运营，有助于规避法律纠纷与舆论危机，塑造中资企业诚信经营、依法履约的良好形象，为长期深耕非洲市场奠定基础。

第三，强化境外合规治理是推动对非投资高质量发展的核心保障。当前中非合作已从规模扩张阶段迈向质量提升阶段，合规能力逐步成为对非投资机构的核心竞争力。健全的合规治理体系，能够帮助企业有效规避政策变动、市场波动与廉洁风险，保障项目平稳运营，降低综合运营成本，提升投资回报水平。同时，合规经营有助于与属地政府、合作伙伴建立长期稳定的合作关系，拓展市场空间，推动对非投资从短期利益导向转向长期可持续发展，契合共建“一带一路”高质量发展的战略要求。

构建“四位一体”对非投资机构境外合规治理体系的实践路径

立足埃塞俄比亚派驻实践，针对境外合规治理的突出短板，结合共建“一带一路”高质量发展要求与非洲属地经营实际，对非投资机构应构建“制度筑基、流程管控、监督护航、文化赋能”四位一体的境外合规治理体系，推动合规治理与业务发展深度融合，全面提升境外合规治理效能。

制度筑基：打造本土化合规制度体系。合规制度是境外合规治理的基础，需构建“通用制度+国别细则+动态更新”的本土化制度框架，确保制度贴合境外经营实际、具备可操作性。

一是完善双层制度体系。严格落实国家对外投资监管政策与国有企业内控要求，制定境外投资合规管理办法、境外人员廉洁从业管理办法、跨境资金管理办法等通用性制度，明确合规底线、禁止性行为与基本管理流程，筑牢制度根基。同时，结合项目所在国属地特征，制定专项实施细则：针对外汇管制现状，细化跨境资金结算、本币使用、第三方支付、外汇申报等合规流程；针对税制频繁调整，建立属地税务合规动态管理细则，明确政策跟踪、申报抵扣、稽查应对等全流程规范；针对属地劳工保护要求，完善境外用工管理细则，规范属地员工招聘、薪酬发放、社保缴纳及劳动争议处理等环节，实现制度与属地环境精准适配。

二是建立制度动态更新机制。指定专人跟踪埃塞俄比亚等投资项目所在国政策法规、监管要求与行业规则的变动情况，按月梳理政策更新要点，按季度对现有合规制度进行复盘评估，结合政策调整、项目运营漏洞及监管反馈，及时修订完善制度条款，保障制度的时效性与适用性。同时，建立制度宣贯培训机制，在制度更新后第一时间组织境外派驻人员开展专项解读，确保全员准确掌握条款内容与执行要求，避免制度 “纸面化”。

流程管控：实现业务全链条合规嵌入。将合规管控全面嵌入项目全生命周期，覆盖决策、运营、收尾各环节，破解合规与业务“两张皮”难题，推动合规治理深度融入业务流程。

一是筑牢项目决策合规关口。建立合规前置评审机制，将法律合规、财务合规、廉洁合规、属地政策风险评估纳入项目立项、决策评审核心环节，组建由法律、财务、纪检、业务部门构成的评审小组，对合作方资质、项目合规性、风险可控性进行全面审查。结合埃塞俄比亚等项目所在国属地特点，重点核查合作方土地权属、税务资质、合规记录等信息，评估外汇管制、政策变动等潜在风险，对不合规项目坚决否决，从源头规避决策风险。同时，严格规范“三重一大”决策流程，明确境外重大事项的审议范围、表决方式与留痕要求，确保决策过程合规可追溯。

二是细化运营环节合规管控。聚焦资金流转、物资采购、资产运维、人员管理等关键节点，构建全流程合规管控机制。资金管理方面，推行“单据审核+税务核验+资金溯源”三重管控模式，严格核查合同、发票、验收单据的真实性与一致性，对接属地税务部门核验票据有效性，依托财务系统追踪资金流向与用途，杜绝虚假支付与资金挪用。物资采购方面，建立属地供应商准入与合规审查机制，全面审核供应商资质、信用与履约能力，推行公开招标、比价采购等合规采购方式，规范合同审核流程，防范利益输送风险。资产管理方面，搭建“一物一码”数字化资产台账，覆盖资产采购、入库、调拨、运维、盘点、处置全流程，结合埃塞俄比亚项目分散特点，实行季度远程视频盘点与半年实地专项盘点相结合的模式，由财务、资产、总务、科技人员共同参与，及时整改账实不符、资产闲置等问题。人员管理方面，制定境外派驻人员行为规范，明确商务交往边界与禁止性行为，建立人员履职台账，定期开展合规行为检查。

三是完善项目收尾合规复盘。项目收尾阶段，规范资产处置、资金清算、合规总结等流程，对剩余资产进行合规处置与残值评估，完成账务核对与资金清算，形成项目合规总结报告，梳理全流程合规亮点与不足，总结属地合规管理经验，为后续项目提供借鉴，形成“决策—运营—收尾”全周期合规闭环。

监督护航：构建多维度协同监督格局。整合财务、审计、纪检、巡察、业务等监督力量，构建“总部统筹 + 境外派驻 + 部门协同”的立体化监督体系，消除境外监督盲区，强化监督刚性约束。

一是强化总部远程监督与专项检查。总部成立合规监督工作组，依托数字化监管平台，对境外项目资金流、资产流、合同流进行实时监测，通过大数据分析识别异常资金往来、违规资产处置等风险线索；每年组织两次境外专项检查，采取查阅资料、实地核查、人员谈话等方式，重点排查大额资金使用、招标采购、资产处置等高风险环节，形成检查报告并督促属地机构整改落实。

二是建强境外派驻合规监督队伍。派驻廉洁专员，依托纪检、财务、资产管理人员，组建属地合规监督小组，明确专职监督职责，常态化开展日常自查自纠，建立合规风险排查台账，及时识别并处置早期风险隐患。同时，规范境外监督工作流程，明确问题上报路径与处置要求，确保监督工作规范有序。

三是推动监督力量协同联动。打破部门壁垒，建立信息共享、线索互通、成果共用的协同监督机制，财务部门侧重资金合规监督、审计部门开展专项合规审计、纪检部门聚焦廉洁风险防控，各部门定期召开协同会议，共享监督信息与整改成果，形成监督合力。建立合规问题整改闭环机制，对发现的问题分类建档，明确整改责任与完成时限，定期开展整改“回头看”，对整改不力、虚假整改的严肃追责问责，以刚性监督推动制度落地。

文化赋能：培育全员主动合规文化。合规文化是境外合规治理的灵魂，结合境外派驻特点，打造本土化、常态化的合规文化体系，推动合规理念内化于心、外化于行。

一是分层分类开展合规教育培训。针对不同岗位制定差异化培训计划：面向管理层，重点培训境外合规战略、属地重大政策风险与合规决策要求；面向财务、资产、廉洁专员，重点培训属地税务规则、跨境资金合规、资产监管细则与监督执纪规范；面向一线业务人员，重点培训合同合规、商务交往边界与日常合规红线。培训采用案例教学、属地监管专家授课、现场实操等多种形式，提升培训实效性。

二是丰富合规文化传播载体。结合境外工作实际，开展合规警示月、廉洁家书、合规座谈等特色活动，汇编埃塞俄比亚等项目所在国属地合规违规典型案例与身边案例，开展沉浸式警示教育。利用境外工作群、宣传栏、内部刊物等载体，常态化推送合规知识、政策解读与风险提示，营造“时时讲合规、处处守合规”的良好氛围。

三是健全合规激励约束机制。将廉洁合规表现纳入派驻人员绩效考核、评优评先与职务晋升的核心指标，设立合规专项奖励，对合规管理成效突出的个人与团队予以表彰；对违规操作、整改不力的人员，依规进行通报批评、绩效扣分或岗位调整，形成“合规有奖、违规必究”的鲜明导向，推动全员从 “被动合规”向“主动合规”转变。

在共建“一带一路”高质量发展背景下，境外廉洁合规治理已成为对非投资机构实现可持续发展的必修课。埃塞俄比亚派驻实践表明，对非投资境外合规治理面临制度适配性不足、流程管控薄弱、监督协同性差、文化培育滞后等多重挑战，单一维度的管控模式难以应对复杂多变的境外经营环境。

对非投资机构需立足非洲国别特征，以制度建设为基础、流程管控为核心、协同监督为保障、文化培育为支撑，构建全方位、多层次、本土化的境外合规治理体系，推动合规治理与业务发展深度融合。唯有持续提升境外合规治理能力，才能有效防范各类经营风险，筑牢国有资产安全底线，维护中资企业国际形象，推动共建“一带一路” 对非合作行稳致远，为构建更加紧密的中非命运共同体贡献力量。

（作者系中非发展基金有限公司中级经济师）