公司已经停止经营，账上还有存货和固定资产，如何办理注销？

有限责任公司停止经营后，账载存货与固定资产并不因停业而消灭，而应作为清算财产依法处置，并在清税后方可办理注销登记。本文从法律地位、处置路径、税务要点、注销程序与适用边界五个方面梳理。

（一）停业是经营活动的中止，公司法人资格仍然存续，相关申报与财产责任并不自动解除。

（二）注销须以依法清算为前提。依公司法相关规定，公司解散后应成立清算组，清理财产、通知公告债权人、清偿债务，并办理注销登记。

（三）依财税〔2009〕60号，企业清算时全部资产应按可变现价值或交易价格确认资产转让所得或损失；清算所得的计算、清算所得税的缴纳及剩余财产的确定，均以资产重新计量为基础。

（一）对外出售。以实际交易价格或可变现价值计量。存货销售适用增值税一般规定；一般纳税人销售自己使用过的、属于增值税法第二十二条规定不得抵扣且未抵扣进项税额的固定资产，可依财政部 税务总局公告2026年第10号选择简易计税方法，依照3%征收率减按2%计算缴纳增值税。已抵扣进项税额的固定资产，一般不适用上述简易办法。

（二）报废或损失确认。依国家税务总局公告2011年第25号，存货报废、毁损、变质及固定资产报废、毁损等损失，应依据计税成本或计税基础资料、内部核销与鉴定材料、残值及赔偿说明等确认；依国家税务总局公告2018年第15号，相关资料由企业留存备查。

（三）实物分配给股东。在依法清偿债务后，可将剩余存货或固定资产按可变现价值分配。依增值税法第五条，单位无偿转让货物视同应税交易；依第十七条、第十九条，以非货币形式发生的应税交易及视同应税交易，应按市场价格确定销售额。股东取得非货币资产的，依60号文按可变现价值或实际交易价格确定计税基础；个人股东依国家税务总局公告2011年第41号将收回款项计入财产转让所得的计算。

（一）清算所得。依60号文第四条，全部资产可变现价值或交易价格减除资产计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额为清算所得；整个清算期作为一个独立纳税年度。依企业所得税法第五十五条，企业应在办理注销登记前就清算所得申报纳税。

（二）增值税。出售存货按适用税率或征收率计税；符合条件的已使用固定资产可适用简易办法；无偿转让及向股东分配等情形，按视同应税交易或市场价格计税。具体适用条件与销售额换算，以主管税务机关为准。

（三）资产损失。损失金额进入清算所得计算，证据材料须完整留存。

（四）示例（金额均为假设）。存货账面成本30万元、可变现价值12万元，设备净值20万元、含税售价8万元时，清算阶段按可变现价值计量，不得以账面金额替代。

（一）一般程序。解散决议→成立清算组→盘点估值→处置资产→清偿清算费用、职工债权、税款及债务→清算所得申报与清税→注销登记。

（二）简易注销。依公司法第二百四十条及国市监注发〔2021〕45号，适用于存续期间未产生债务或已清偿全部债务等情形，全体股东须承诺；税务部门对未办涉税事宜或已办结清税等情形可不提异议（税总发〔2019〕64号）。账上仍有未处置的存货或固定资产，通常表明相关事项尚未完结，一般应先完成处置与清税。承诺不实的，股东对注销登记前的债务承担连带责任。

（一）本文适用于有限责任公司，不适用于个体工商户。

（二）不动产、机动车、危险废物等专项监管事项，应另行办理。

（三）可变现价值核定及实物分配的征管细节，以主管税务机关为准。

综上，停业后账留存货与固定资产的公司，应先完成资产处置或实物分配，再完成清算所得申报与清税，最后办理注销。资产计量真实、证据留存完整、程序顺序正确，是合规退出的基本条件。

《中华人民共和国公司法》，2023年12月29日修订，2024年7月1日起施行，第二百三十二条、第二百三十四条、第二百三十六条、第二百三十八条、第二百四十条。

财政部 国家税务总局《关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号），2009年4月30日，第三条至第五条。

《中华人民共和国企业所得税法》，第五十三条、第五十五条；《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，第十一条。

《中华人民共和国增值税法》，2024年12月25日通过，2026年1月1日起施行，第三条、第五条、第十七条、第十九条、第二十二条。

财政部 税务总局《关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第10号），2026年1月30日，第三条第三项。

国家税务总局《关于发布〈企业资产损失所得税税前扣除管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2011年第25号）；国家税务总局《关于企业所得税资产损失资料留存备查有关事项的公告》（国家税务总局公告2018年第15号）。

国家税务总局《关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号），2011年7月25日。

市场监管总局 国家税务总局《关于进一步完善简易注销登记便捷中小微企业市场退出的通知》（国市监注发〔2021〕45号），2021年7月30日。

国家税务总局《关于深化“放管服”改革 更大力度推进优化税务注销办理程序工作的通知》（税总发〔2019〕64号）。