【案例解析】丈夫把45%股权320万卖给亲爹，最高法：无效！

锦坤说法 · 股权与婚姻家事交叉

丈夫把45%股权320万卖给亲爹，
最高法：无效！

大家好，我是夏燕峰律师，来自上海锦坤律师事务所。今天要聊的这起案件，已被收入人民法院案例库，从一审打到最高人民法院，前后跨越六年，核心情节只有一句话：离婚诉讼期间，丈夫把公司股权以明显低价，转给了自己的父亲。我从股权与婚姻家事交叉的视角，把判决背后的法律逻辑，一层一层讲给大家听。

案件背后，是无数正在离婚或者准备离婚的人最关心的问题：登记在一方名下的股权，是不是夫妻共同财产？对方离婚前把股权"卖"给亲戚，这场交易到底作不作数？今天我把这起案件的裁判逻辑，一层一层拆给大家看。

一场打了六年的"股权保卫战"

先把案情捋清楚。

2001年11月，孙某某与张某在江苏徐州登记结婚。张某的父亲张某某等人于1999年设立了一家电力公司，2005年4月，父亲把40%股权转到儿子张某名下；2013年10月公司增资后，张某持股比例达到45.44%，认缴出资额2275.63万元。

婚后最初的十几年，日子还算平静。转折发生在异地分居之后：孙某某移居澳大利亚，两人感情逐渐淡薄，2013年孙某某提出离婚，2015年干脆在澳大利亚的法院提起了离婚诉讼。2015年7月，澳大利亚法院第一次开庭审理这起离婚案。

请注意这个时间点。就在开庭四个月后的2015年11月9日，张某签下一份《股权转让协议》：将自己名下某电力公司45.44%的股权，作价人民币320万元，转让给张某某——他的父亲。

320万元是什么概念？这45.44%股权对应的认缴出资额是2275.63万元，而法院查明，这笔股权转让的价格，远低于公司资产负债表所对应的张某持有股权的价值。一边是价值数千万元量级的股权，一边是320万元的"友情价"，"白菜价"的说法，正是这么来的。

孙某某在国内提起诉讼，请求确认这份《股权转让协议》无效，并要求公司将案涉股权变更登记回张某名下。诉讼之路并不平坦：2017年8月，徐州中院一审判决驳回了她的全部诉讼请求；孙某某上诉，2019年4月，江苏高院二审改判——撤销一审判决，确认《股权转让协议》无效，并判令张某、张某某及某电力公司在十日内将股权变更登记回张某名下。张某、张某某不服，向最高人民法院申请再审。2021年9月23日，最高人民法院作出（2019）最高法民申4083号民事裁定：驳回再审申请。

一审输、二审赢、再审维持，这起案件的每一层裁判，都值钱。

争点一：股权登记在丈夫名下，卖掉需要妻子同意吗？

很多人的直觉是：婚姻存续期间取得的股权是夫妻共同财产，一方擅自转让，当然无效。这个直觉，恰恰是这起案件最需要澄清的地方。

最高法在裁判中确立的第一层规则是：股权转让属于商事行为，受《公司法》调整；股东个人是《公司法》确认的合法处分主体，对外转让登记在自己名下的股权，属于有权处分，并非必须经过其配偶同意。也就是说，不能仅以股权转让未经配偶同意为由，就否认股权转让合同的效力。

为什么？因为股权不是一般的财产。它兼具财产与人身双重属性，依附于股东资格，工商登记具有公示效力。如果任何一笔股权交易都可能因为股东配偶不知情而被推翻，商事交易的安全边际将不复存在。所以，"没跟妻子商量"这一条，单拎出来，打不赢官司。

那夫妻共同财产的保护呢？张某一方的抗辩更彻底：股权本身不属于夫妻共同财产，只有股权产生的投资收益才是共同财产，所以转的是"我自己的东西"。这种说法似是而非。最高法明确指出：股权具有财产价值，属于夫妻共同财产利益的组成部分；夫妻关系存续期间，一方负有不得实施转移、变卖股权等方式严重损害夫妻共同财产利益的法定义务。换句话讲，妻子主张权利的抓手，不是"你卖股权要我点头"，而是"你不得借卖股权抽空属于我们俩的财产价值"。

这两句话合在一起，就是这起案件给所有人划出的边界：夫妻财产利益要保护，商事交易安全同样要保护——分寸在哪里，看下两个争点。

争点二："公开竞价、迫于形势"，为什么救不了这场交易？

面对妻子的指控，张某、张某某父子的抗辩相当"专业"，概括起来有六条：转让是迫于形势所需，因为张某投资的另一家公司急需注资；转让经过了某电力公司其他股东同意；交易以公开拍卖、公开竞价的方式进行，体现了股权真正的市场价值；孙某某在澳大利亚法庭上曾认可过转让行为；孙某某没有任何证据证明存在恶意；张某某受让股权并无恶意，合法权益应受保护。

这些抗辩听起来环环相扣，为什么二审和再审法院都不买账？因为法院没有被程序性的"合规外观"带走，而是盯住了三个最朴素的事实。

第一，价格。转让价款远低于资产负债表所对应的股权价值。价格是交易的心脏，价格严重失真，其他外观再齐全也只是外观。

第二，时间。转让发生在离婚诉讼期间——澳大利亚法院2015年7月第一次开庭，11月股权就转走了。夫妻感情破裂、财产分割进入倒计时的关口，恰恰是一切财产处分行为最敏感的时间窗口。

第三，对象。受让人是张某的父亲。最高法特别点出：张某某作为父亲，对张某与孙某某婚姻状况的知情程度，不同于一般主体。卖给陌生人，你可以说交易对手不知情；卖给亲爹，这个说法很难成立——他不但知情，而且是这场离婚的直接利害相关人。

至于张某一方提出"公司存在虚假出资、股权实际价值远低于账面"的说法，法院也给了回应：他们提交的审计报告系公司单方委托会计师事务所作出，证明力不足；《股东会纪要》等证据经鉴定存在日期倒签等诸多疑点。证据本身站不住，抗辩自然土崩瓦解。

争点三："恶意串通"四个字，是怎么证明的？

这起案件最终定性用的是《民法典》第一百五十四条：行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。（本案审理时适用的是当时有效的《合同法》第五十二条，恶意串通规则一脉相承。）

恶意串通的难点在于"主观"二字：谁的脑子里怎么想，法庭上看不见，只能靠客观情事去推定。这起案件给出的证据链，值得每一个人学习——低价 + 敏感时点 + 特殊身份，三个客观要素叠加，共同指向一个结论：父子二人对"抽空夫妻共同财产"存在共同的意思联络。

对配偶一方而言，实务中真正能落地的方法，大致有三步。其一，重建时间线：离婚诉讼的立案、开庭节点，与股权变动、工商变更的时间逐一比对，让"巧合"无处遁形。其二，固定价格偏离的证据：申请律师调查令调取公司工商内档、财务报表、审计评估资料，必要时申请对股东会决议等文件的形成时间进行鉴定——本案中"日期倒签"正是压垮对方的一根稻草。其三，瞄准交易相对人的身份与知情程度：近亲属、公司高管、老熟人，他们的"善意"需要更重的证据来证明。

争点四：确认无效之外，配偶手里还有第二条路

这起案件还有一个极易被忽略、却极其重要的规则分层，恰恰写在最高法的裁判要旨里：夫妻一方以不合理低价转让股权，股权受让人知道或者应当知道该情形的，配偶作为债权受损方，可以通过债权保全制度请求撤销。

也就是说，配偶对抗恶意转让股权，法律给了两条路。

第一条路，主张恶意串通、确认合同无效（《民法典》第一百五十四条）。后果最彻底：合同自始无效，股权权属恢复原状，本案走得就是这条路——二审判决干脆利落地要求十日内把股权变更登记回张某名下。代价是举证重：不仅要证明价格失真，还要证明对方"串通"的意思联络。

第二条路，走债权人撤销权（《民法典》第五百三十八条、第五百三十九条）。证明门槛相对友好：只要证明转让价格明显不合理低价、且受让人知道或应当知道，即可请求撤销。但有两个硬约束要注意：一是撤销权要在知道或应当知道撤销事由之日起一年内行使，自债务人行为发生之日起超过五年，权利消灭；二是主张撤销的路径以债权保全为逻辑，法院对配偶能否适用、如何适用仍有裁判尺度差异。

实操中怎么选？看证据弹药库：既能证明价格严重失真、又能证明相对人明知且有串通迹象的，直接主张无效；只掌握低价和知情线索、串通证据不足的，撤销权是保底方案。两条腿走路，另案起诉与离婚诉讼并行，才是稳妥打法。此外别忘了《民法典》第一千零九十二条：离婚分割夫妻共同财产时，隐藏、转移、变卖、毁损、挥霍夫妻共同财产的一方，可以少分或者不分；离婚后才发现的，另一方还可以请求再次分割。本案中那份被确认无效的转让协议，回到离婚分割战场时，对张某意味着什么，不言自明。

离婚遇到"转移股权"，请收下这份行动清单

如果不幸轮到你面对同样的局面，四步动作请按顺序做：

1.查：第一时间查询国家企业信用信息公示系统和公司登记档案，把股权变动的每一步、每个时间点固定下来，越早越好。

2.调：委托律师申请调查令，调取工商内档、转让协议、付款凭证、资产负债表，重点盯"价格"与"资金是否真实支付"。

3.审：对关键文件的形成时间存疑的，申请司法鉴定；确认无效与行使撤销权的两条路径，结合证据情况择优主张，必要时并行。

4.保：离婚案件中同步主张对方少分或不分财产；发现对方继续处分财产的，及时申请财产保全。涉外婚姻还要注意准据法问题——本案就因当事人一方移居澳大利亚，涉及《涉外民事关系法律适用法》第二十四条对夫妻财产关系准据法的确定，涉外离婚中的财产查控与法律适用，更要提前布局。

如果你是持有股权的一方，这份裁定同样是一份提醒：婚姻敏感期内与近亲属的一切股权交易，都会被放进显微镜下审视。真有交易需求，请坚持真实对价、独立评估、资金留痕、程序完备四件套——不是为了应付配偶，而是为了让交易在任何一场诉讼里都站得住。

结语

一场离婚官司，搅动半部家事与商事交叉法。最高人民法院这纸裁定最大的价值，是把两条边界同时划清了：对内，股权的财产价值属夫妻共同利益，谁也别想借亲属之手乾坤大挪移；对外，商事交易不因配偶未点头而当然无效，交易安全同样值得保护。法律不惩罚离婚，但离婚从来不是转移财产的通行证。

我是夏燕，上海锦坤律师事务所律师。本文根据公开的裁判文书与人民法院案例库参考案例撰写，仅供交流学习，不构成正式法律意见。

作者介绍

夏燕峰，上海锦坤律师事务所高级合伙人、仲裁员。执业领域：婚姻家事与继承纠纷、股权纠纷、合同纠纷、民商事诉讼、公司法律事务、刑事辩护。本文基于公开的裁判文书与人民法院案例库参考案例撰写，仅供交流参考，不构成正式法律意见。个案情况各异，如需法律帮助，请咨询专业律师。