学习进行时丨董事会秘书角色知多�...

来源：市场资讯

（来源：河北省上市公司协会）

董事会秘书作为上市公司法定高级管理人员，肩负信息披露、公司治理、投资者关系管理等重要职责。本文梳理董秘任职、聘任、履职等核心监管要点，带大家全面了解董秘的相关监管要求。

一、职位的必要性

董事会秘书是否属于上市公司法定必须设立的职位？

是的。可以参考以下法规：

二、任职资格

董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。其任职资格需满足以下条件：

提示：

·上市公司应当在原任董事会秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。

·沪深交易所还明确要求，上市公司应当在首次公开发行股票并上市后三个月内聘任董事会秘书。

法规依据：

《上市公司董事会秘书监管规则》第二十二条、第二十五条、第二十六条

《公司法》第一百七十八条

《股票上市规则》【深主板】4.4.5、4.4.7【创业板】4.2.10、4.2.11【沪主板】4.4.5、4.4.7【科创板】4.2.12、4.2.14【北交所】4.3.5、4.3.8

三、聘任流程

上市公司董事会秘书的聘任有哪些要求，应当注意以下事项：

提示：

上市公司聘任董事会秘书应当及时公告，并向交易所提交下列资料：

（1）聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合的任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

（2）个人简历、学历证明（复印件）；

（3）通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的资料。

另外对董事会秘书文件的报送时间做出明确要求：董事会秘书在董事会通过其任命后一个月内，应当按照交易所有关规定在律师见证下签署《高级管理人员声明及承诺书》，并报送交易所和公司董事会。声明与承诺事项发生重大变化（持有本公司的股票情况除外）的，董事会秘书应当在五个交易日内更新并报送交易所和公司董事会。

法规依据：

《上市公司董事会秘书监管规则》第二十三条

《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理：第一部分1.2董事会秘书和证券事务代表管理》第三条

《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理：第二章公司治理第三节董事会秘书和证券事务代表管理》第三条

《股票上市规则》【沪主板】4.3.4【科创板】4.2.2【北交所】4.2.8

四、辞职与解聘

董事会秘书属于高级管理人员，有权提交书面辞职申请。上市公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。

但董事会秘书具有下列情形之一的，应当停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后，应当立即召开会议将其解聘：

（1）不符合前述任职要求的；

（2）连续不能履行职责达到三个月以上；

（3）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（4）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

提示：

关于董秘离任的披露报备要求：

·董事会秘书被解聘或辞职的，上市公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。

·董事会秘书可以就被上市公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

关于董秘职责的考核要求：

·上市公司应建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。

法规依据：

《上市公司董事会秘书监管规则》第二十四条、第三十三条

五、任职与离任的生效时间

（1）根据市场案例，主动离职一般自送达董事会时生效。

（2）聘任生效一般都是从董事会做出聘任决议时起算，任期一般自董事会审议通过之日至本届董事会届满之日为止。

市场案例1：《WKFZ：WKFZ股份有限公司关于公司董事会秘书、总法律顾问辞职暨聘任董事会秘书的公告》

市场案例2：《YDKJ：关于聘任董事会秘书的公告》

（3）被解聘的，一般是董事会作出免职决议时，即董事会审议通过之日起生效。

市场案例3：《WSSW：关于解聘公司董事会秘书的公告》

六、工作职责

董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

法规依据：

《股票上市规则》【深主板】4.4.2【沪主板】4.4.2【北交所】4.3.1

《规范运作》【创业板】3.3.29【科创板】4.5.9

七、履职保障

法规依据：

《上市公司董事会秘书监管规则》第二十八条、第二十九条、第三十条、第三十一条

八、其他相关要求

（1）证券交易要求

董事会秘书作为上市公司高级管理人员，应遵循高管关于窗口期、短线交易、内幕交易、股份变动管理相关的证券交易要求。

（2）董事会秘书工作制度

相关法规未作出强制性规定，但建议公司建立配套工作制度，为董事会秘书履职提供便利条件。

合规问答

Q:创业板上市公司聘任董事会秘书，候选人没有董秘资格证书是否可以任职？

A：目前不强制要求董秘必须持有董秘资格证书。依据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理：第二章公司治理第三节董事会秘书和证券事务代表管理（2025年修订）》第一条规定，候选人具备董秘资格证书、董秘培训证明或者具备相应任职能力三者之一，即可担任。

Q:科创板上市公司，董事会秘书与证券事务代表能否由同一人担任？

A：董秘与证代为两个不同岗位，不得由同一人兼任。依据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2026年4月修订）》第4.5.5条：上市公司应当设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；董事会秘书不能履行职责或经董事会秘书授权时，证券事务代表代为履行职责。基于岗位设置初衷，二者不能为同一人。