突发！奇绩创坛被美国制裁，几百个被投企业和几十家LP会受多大影响？

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10月19日，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）发布了一份制裁公告，本次共有5家中国实体被列入“非SDN菜单式制裁清单”（NS-MBS List）。除了上海至算科技，其余四家竟是知名创投公司奇绩创坛的投资管理公司、一期基金、二期基金和致远管理中心。

这是《保护美国知识产权法》（PAIPA）自2023年1月5日正式生效以来第二次实施，也是第一次被用于制裁中国AI初创公司和投它的中国早期投资机构。

消息传开，创投圈的反应是懵的。不是因为“制裁”本身有多罕见，而是因为这次被制裁的主体，不是一家芯片公司、不是一家AI大厂，而是一家VC+早期孵化器。

问题来了。一家VC，为什么会被制裁？它投过的其他项目会受波及么？LP们怎么办？中国创投生态会被影响吗？

01#一个工程师、一千多份内部文件、一场未遂的"经济间谍"定罪

丁林葳（Linwei Ding），前谷歌工程师，也是至算科技的创始人。

根据美国官方公开司法文件显示，2022至2023年间，丁林葳在谷歌任职期间，秘密上传了1000多份谷歌内部文件，涉及TPU芯片、GPU系统、SmartNIC网卡及AI计算集群网络技术等核心资产。他后来离开谷歌，2023年创办了上海至算科技，从事AI相关技术开发。

2026年1月29日，联邦陪审团裁定丁林葳7项经济间谍罪和7项窃取商业秘密罪全部成立。同年8月20日，主审法官因现有证据不足以证明丁林葳“当时知道或意图使相关行为有利于中国政府”，撤销了全部7项经济间谍罪的定罪，但7项商业秘密盗窃罪仍被维持。

2026年9月1日，法院正式量刑1年监禁，刑满后2年监督释放，同时向谷歌赔偿19.8万美元，并缴纳2500美元罚金。

这个判决在法律圈内引发过讨论。对比美国法律设定的经济间谍罪最高15年、商业秘密盗窃罪最高10年的刑期，丁林葳的判罚似乎“极为宽厚”。

但是美国司法向来对中国并不友好。这个案子的核心目的，本来就不是抓什么商业间谍。

从刑事角度讲，该起案件针对的是丁林葳个人，证据标准极高，即便再怎么去抹黑，罪名里最重的7项经济间谍罪最终仍被法官撤销，“为中国政府谋利”这一条本就不成立。

但是美国国务院紧接着动用了行政认定，PAIPA门槛远低于刑事审判，不需要证明“有利于中国政府”，只需要证明“为窃密行为提供了重大支持或显著获益”。于是同一个案子、同一组事实，刑事上没成立的结论，行政上直接认定成立。

PAIPA全称是《保护美国知识产权法》（Protecting American Intellectual Property Act），它的核心定位可以用一句话概括，把“外国主体窃取美国商业秘密”这件事，从原来的民事/刑事/商业纠纷维度，升级为同时触及美国国家安全、外交政策、经济健康的综合问题，最后用美国最擅长的经济制裁来打。

过去，商业秘密被偷了，只能靠民事诉讼索赔、刑事起诉抓人。但是这两条路在对手身处海外时基本失灵。而PAIPA的出现，是给商业秘密保护加了第三把刀，经济制裁。

具体怎么打？分两步：

第一步点名。美国总统定期向国会提交一份报告，列出被认定“参与或受益于重大商业秘密窃取”的外国主体。这份名单不只包括直接偷技术的人，还包括明知而受益者、提供重大资金/物资/技术支持的人、受其控制的实体，以及相关企业CEO和董事会成员。

第二步制裁。一旦上榜，总统必须从法定工具中至少选5项实施制裁，包括：1）冻结该主体在美国管辖范围内的资产；2）禁止美国金融机构12个月内向其提供超过1000万美元贷款；3）禁止涉及该主体权益的外汇交易；4）禁止涉及该主体权益的银行支付和资金转移；5）禁止美国人士投资或购买其大额股权或债务工具。

最关键的一点是，PAIPA启动不需要法院先判定商业秘密侵权。美国行政部门可以根据情报材料和行政记录直接认定，再实施金融制裁。被制裁方想翻案，得先去申请复议，并且要先承受制裁后果，才有机会争辩。

而这次OFAC对5家中国实体，正是把这五类制裁全部拉满。这就是PAIPA作为制裁工具的真正威力，刑事做不到的事，行政可以。

上海至算科技和身后的投资机构奇绩创坛，就这样成了PAIPA制裁清单上的第一批中国公司。

02#奇绩创坛是真做错了？

奇绩与至算的关系，是标准的"孵化器-被投项目"关系。奇绩每年从上万份申请中筛选、投资上百个这类早期项目，用分散投资覆盖技术路线的不确定性。2023年下半年，丁林葳以至算科技名义申请奇绩创业营。11月，至算与奇绩签署协议完成入股，按奇绩官网公开的标准条款30万美元或等值人民币换取7%股权，投后估值约428万美元。

至算科技被制裁，逻辑很直接，因为它被认定是“窃取技术后商业化的载体”。

但是奇绩创坛“不偷不抢”，作为VC却被制裁。这里面的逻辑完全不同。

在美国人的眼里，它不是“偷了什么”，而是“让偷更容易了”。

美国国务院的制裁事实清单里，有这样一段话：“丁林葳曾以公司名义申请加入奇绩创坛创业孵化项目，在项目申请和展示过程中强调其掌握Google内部人工智能技术及基础设施的相关知识，声称能够复制Google超级计算基础设施的部分技术，开发用于加速机器学习任务的软件平台。”

这句话的意思是丁林葳在申请奇绩孵化时，公开宣称自己掌握谷歌内部技术，奇绩给了他种子资金、孵化平台、路演舞台。

在美国法律逻辑里，这叫“material support”（重大支持）。

奇绩创坛做错了什么？从创投行业的常识看，它做的和所有正规孵化机构一样。技术来源合法性本来就是IP尽职调查的基本项，奇绩肯定查了丁林葳的履历、评估过他的技术背景。

然而，PAIPA所要求的审查深度，已经远超正常商业尽调的范畴。它要求投资方具备类似情报机构的“技术溯源”能力，能穿透审查创始人过往每一段职业经历中的每一个技术细节，是否涉及前雇主的商业秘密。

这不是正常孵化器能做到的事，甚至不是任何正规PE/VC能做到的事。

不过，PAIPA不关心这些。它只问一个问题：你是否给“涉窃密实体”提供了重大支持？而且答案的选项只有Yes or No。

03#50%原则与一般许可证

奇绩被制裁后，创投圈最关心的问题是它投过的那些项目怎么办？

答案分三层。

第一层：50%原则，大多数已投项目不会被自动“传染”

OFAC的50%原则是指受制裁主体单独或合计持股被投公司达到50%及以上时，被投公司才会被视为自动受制裁。奇绩作为早期孵化器，从不以获取控制权和大股东身份做为目的，其通常占股5%-10%左右，即便追投多轮，算上一期+二期加起来也远远不到50%，因而可以让大家放心的是，被投公司本身不会被自动“传染” 。

但我们要注意的是，虽然奇绩投过的这六百多家企业，没有一家会因为股东名单里有奇绩而自动变成制裁对象。但“不自动受制裁”只是法律状态，不等于实际经营不受影响。

第二层：实际影响取决于企业与“美元”的羁绊有多深

一家被投企业受多大影响，取决于它跟“美元”沾不沾边。

沾美元的，麻烦是实打实的。OFAC名单是全球银行合规系统的标配筛查项。不只是美国银行，哪怕国内银行处理跨境美元汇款时，经过的代理行和清算行跑的也是同一套名单。被投企业要收美元投资、向海外付款、搭VIE架构、找四大审计、准备港股或美股上市，机构在尽调阶段就会在股东名册里看到奇绩，就会提一个合乎情理的要求——让奇绩先退出，交易才往下走。

而不沾美元的，基本没事。纯人民币融资、境内经营、未来走A股或被国内产业方并购的公司，日常收款、贷款、经营不会因为股东名单里有奇绩受阻。

但最普遍的冲击藏在下一轮融资里。哪怕公司本身不出海，只要新投资人是美元基金、有海外业务的产业资本，或者公司未来有出海计划，投委会就会把“股东里有个被美国制裁的基金”当成必须处理的瑕疵。

第三层：一般许可证，制裁留下的3个月“清盘窗口”

制裁的默认规则是“一切交易全禁止”，但禁令一下，已经投出去的项目、签了的合同瞬间全卡死，所以OFAC每次列名单都会附几张自动生效的“通行证”。一般许可证不用申请，符合条件直接能用。

这次OFAC同步发布了两项一般许可证（GL）。GL1允许在《网络相关制裁条例》（31 CFR Part 578）已授权或豁免范围内开展交易。这条只是技术性衔接条款，而真正重头的是GL2。

GL2授权所有人在2027年1月19日美东凌晨0:01之前，完成“为有序结束与4家奇绩系实体的存量交易所必需的一切动作”，老股转让、回购、终止合同、结算分红，都在范围内。2027年1月19日之后，任何涉及奇绩的交易都要逐笔向OFAC申请特定许可证，审批通常6-12个月。

最反直觉的一点是，付给奇绩的钱，必须打进位于美国境内的冻结账户。也就是说，老股转让或回购可以做，奇绩可以从股东名册上消失，但交易对价会被锁在美国的账户里。奇绩自己一分钱都动不了。

有人会问：奇绩是中国机构，交易为什么非要走美国账户？理论上，一笔纯人民币、纯境内、没有美国人参与的老股转让，PAIPA作为美国国内法确实管不到，钱可以直接打给奇绩。但奇绩投的多是AI公司，不仅股东名册上有美元基金，下一轮融资的买方可能是美元背景，公司未来大概率要搭VIE、走港股或美股退出。一旦绕开GL2做私下交易，这笔交易在美方视角就永远是“违规交易”，将来任何沾美元、沾美国资本市场的环节，银行和机构做客户身份审查（KYC）翻旧账时都会爆雷。

美国制裁的长臂不需要强迫谁，它只需要把“不按我的规则玩”的未来成本抬到不可接受，那就只能接受对价被冻结。

04#LP端考量的隐藏风险

而纵观全局，受波及的远不止被投的600多个项目，站在奇绩背后的LP也受到了极大的影响。此次奇绩创坛旗下的两期基金也同样受到了制裁，而两期基金共有30家LP单位，具体名单如下：

资料来源：天眼查

即便奇绩两期基金都是人民币基金，但LP仍会受到不同程度的影响：

国资LP被拖进了地缘博弈最前线。国资LP本来的定位是国家战略耐心资本，就是支持本土硬科技、撑过长周期、不追求短期退出。它们投的至算以及其余奇绩被投企业，是中国AI产业链的关键一环。PAIPA的冲击在于，美国用一纸制裁，强行把国资LP的“耐心资本”角色，拖进了中美地缘博弈的前线。中国的立场是不承认美国单边制裁的法律效力，国资LP也没有明文义务因为美国制裁就退出。但如果因为美国制裁就退缩，等于默认美国单边制裁在中国有效；如果坚持不退，就要承担被美国长臂管辖的实际损失。国资LP面对的不是“审计问询"，而是一道进退两难的处境。

产业LP的海外业务或被连带进入PAIPA射程。字节跳动被TikTok政治风波压着，本身就在美国合规的最敏感期；京东海外电商涉及美元结算；小米、石头科技在美国芯片禁令下是承压方；腾讯、九安医疗对外部合规风险披露最谨慎。它们的冲击在于“名字出现在被制裁机构的LP名册上”这一张股东表，或许会把它们各自在海外的美元结算、芯片进口、美国业务、对外披露都拖进PAIPA的射程。

财务LP尤其是红杉的声誉冲击最大。红杉中国的美元基金和美国金融体系深度绑定，此次制裁风波一出，红杉退与不退都处于两难之境，这也直接决定了当下创投圈的生态。而诸如图生霖智、灿运淳诺、孚腾、科慧受到的冲击相对小，但它们依旧是创投圈的风向标。

不分国资、产业、财务、个人，所有LP都面对退出通道被卡、投资组合被牵连的风险。 一是LP投进去的钱本来要靠被投企业下一轮融资、IPO、并购退出，现在被投企业美元融资通道被卡、海外上市通道被卡、搭VIE通道被卡，本金和预期回报一起被套牢，LP被制裁的冲击被传导到退出通道上，这比被美国点名更致命；二是任何一只LP在其他人民币/美元基金里还投着别的项目，奇绩被制裁之后，它在评估其他基金时会被迫重新排查。冲击从奇绩这一家扩散到整个投资组合，LP自己的募资能力和声誉都会受影响。

05#早期投资生态会变天吗？

本次制裁事件对早期投资生态的影响，远不止“奇绩系怎么办”这一件事。

PAIPA制裁奇绩，最大的影响不是“奇绩的生态被打穿”、“其他机构马上会被制裁”，而是美国找到了一个不用走刑事程序、就能打击中国创业生态的工具。

成熟大厂有法务、有政府关系、有反制能力，而种子轮是整个创新链条的毛细血管。一个人、一个想法、一笔几十万美元的钱，就启动了。在这里设卡，成本最低、寒蝉效应最大。美国真正想要的效果，从来不是把奇绩一家机构封死，而是让全世界所有受他监控的钱如美元基金、人民币基金里有出海诉求的钱等等，在面对一个有美国大厂背景的中国AI创业者时，都先在心里打一个问号，这笔钱投下去，十年后会不会变成我股东名册和银行账户上的麻烦？

当资本开始自我审查，制裁的目的就已经达到了。它不需要证明每一个项目都有问题，只需要让“投中国硬科技”这件事的风险溢价永久性地抬高一个档位。

但把时间拉长看，这也是中国创投生态必须完成的成人礼。

过去二十年，中国硬科技的融资结构高度依赖“美元入场-VIE架构-海外退出”这条路径，它高效，但同样有一个致命的前提是需要假设中美之间的资本通道始终敞开。

而PAIPA用一份名单宣告，这个前提不再可靠。那么真正的应对从来不是抗议某一次制裁，而是把另一条路走宽。人民币LP能不能承接早期硬科技的长周期，境内退出通道能不能给真正的技术公司定价。

当国内的土壤足够丰沃，又何惧来自外界的狂风暴雨？

尾声

中国早期投资生态有自己的韧性。奇绩只是其中一员，而生态不会因为受到美国的恐吓而停止茁壮成长。但我们要警惕的是如果被美国频繁以所谓国家安全、技术安全和知识产权为由对中国科技的限制和不讲道理地破坏，进而使科技公司在国际范围内开展融资、商业活动合规成本和潜在风险上升。

我们可以无需悲观，但一定要清醒。

温馨提示：本文仅基于公开信息对本次产业并购交易逻辑、股权结构、产业协同进行客观分析梳理，所有内容仅为产业研究交流使用，不构成任何证券及股权投资建议或推荐。