入库案例首次明确|夫妻公司不属一人公司

近日，人民法院案例库入库了一件关于夫妻公司是否属于一人公司进而能否直接追加夫、妻为被执行人的案例，该案例给出了否定意见，全文如下。另经梳理，人民法院案例库还收录六件涉及一人公司的其他参考案例，为便于一并掌握一人公司相关裁判观点，将六件案例的裁判要旨一并整理附后：

北京金某科技有限公司诉北京华某国际投资咨询有限公司、方某燕执行异议之诉案——股东仅有夫妻二人的“夫妻公司”不属于我国公司法上的一人公司

入库编号：2026-08-2-512-001

关键词：民事 执行异议之诉 夫妻 发起股东 一人公司 人格独立

基本案情：方某燕与仲某红为夫妻关系，双方于2003年2月9日办理结婚登记。2003年12月22日，在方某燕、仲某红婚姻关系存续期间，二者作为股东（发起人），注册成立了北京华某国际投资咨询有限公司（以下简称某投资公司），注册资本人民币100000元（币种下同）。某投资公司章程显示，仲某红出资额60000元，方某燕出资额40000元，已全部实缴。

因某投资公司与北京金某科技有限公司（以下简称某科技公司）存在买卖合同纠纷，法院生效判决判令某投资公司偿还某科技公司货款475000元、违约金78280元以及安装费5600元。该案进入执行程序后，某科技公司以债务发生时某投资公司系实质上的一人有限责任公司为由，申请追加股东方某燕为被执行人，被法院驳回申请。某科技公司遂提起本追加、变更被执行人异议之诉。

方某燕辩称：以夫妻为唯二股东设立的公司不应认定为一人公司。

北京市海淀区人民法院于2023年7月18日作出（2022）京0108民初25303号民事判决：追加方某燕为（2019）京0108执819号执行案件的被执行人，对（2015）海民（商）初字第10125号民事判决项下某投资公司的债务承担连带责任。宣判后，方某燕以一审法院适用法律错误为由提起上诉。北京市第一中级人民法院于2024年3月8日作出（2023）京01民终10252号民事判决：一、撤销北京市海淀区人民法院(2022)京0108民初25303号民事判决；二、驳回某科技公司的诉讼请求。

裁判理由：本案的争议焦点为：以夫妻为唯二股东设立的公司能否认定为一人公司。

《中华人民共和国公司法》（2018年修订）第五十七条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”（上述规定的精神与2023年修订的公司法第四十二条、第六十条基本一致，2023年修订的公司法除规定一个股东的有限责任公司外，还在第九十二条、第一百一十二条中对一个股东的股份有限公司作出规定）。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（法释〔2016〕21号，2020年修正）第二十条规定：“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。”

据此，一人公司，是指只有一个股东的有限责任公司或者股份有限公司，“夫妻公司”，即以夫妻为公司唯二股东的公司不符合公司法关于一人公司的规定，不应认定为一人公司。另外，我国公司法亦无所谓“实质一人公司”（即股东之间存在特定关系使得意思形成、权利归属等方面事实上具有唯一性）的规定，即使在法理层面上，也不能认为“夫妻公司”的意思形成、权利归属等必然具有唯一性，因而也不能认为“夫妻公司”必然构成所谓的“实质一人公司”。因此，申请执行人以被执行人系“夫妻公司”，构成一人公司为由，主张适用《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条的规定追加股东为被执行人的，人民法院不予支持。当然，申请执行人如果有证据证明“夫妻公司”的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，可以另诉主张股东对公司债务承担连带责任。

本案中，某科技公司以某投资公司的唯二股东系夫妻为由，主张某投资公司为一人有限责任公司，不符合我国公司法的规定，故本案不能适用《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条的规定追加股东方某燕为被执行人。

裁判要旨：股东仅有夫妻二人的“夫妻公司”不属于我国公司法上的一人公司，故被执行人为“夫妻公司”，申请执行人以其实际构成一人公司为由，主张适用《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条的规定追加股东为被执行人的，人民法院不予支持。申请执行人如果有证据证明“夫妻公司”的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，可以另诉主张股东对公司债务承担连带责任。

关联索引：《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第42条、60条（本案适用的是2018年修正的公司法57条第2款）

一审：北京市海淀区人民法院(2022)京0108民初25303号民事判决（2023年7月18日）

二审：北京市第一中级人民法院（2023）京01民终10252号民事判决（2024年3月8日）

附：人民法院案例库涉一人公司其他案例要旨汇总

1.兰某诉新疆某矿业公司、钟某某股东资格确认纠纷案——一人公司股权代持关系的认定应当注重经营管理上的控制力及财产的实质性归属

入库编号：2023-08-2-262-001

裁判要旨：有限责任公司实际权利人与名义权利人的关系，应当通过经营管理上的控制力及财产的实质归属来进行判定，而不能单纯地取决于公示外观。在可能存在股权代持合意的情况下，股权代持关系是否存在，应重点审查代持人是否实际出资以及是否享有股东权利。在缺乏股权代持直接证据的情况下，如实际股东提交的证据能够形成完整的证据链，证明隐名股东系实际出资人，且实际参与了公司的经营管理或对名义股东有较大的公司经营管理上的控制力，应当综合案件事实，对股权代持关系作出认定。

2.刘某某诉蒋某甲、常州某公司等民间借贷纠纷案——一人公司股东责任的认定

入库编号：2023-16-2-103-012

裁判要旨：一人公司股东如不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，需对公司债务承担连带责任。债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，应实行举证责任倒置，由被告股东对个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。股东经合法传唤未到庭应诉应承担不利后果。

3.武某某、田某某等与聊城某公司、赵某某执行异议案——一人公司股东与公司财产混同，应对公司债务承担连带责任

入库编号：2024-17-5-201-027

裁判要旨：一人公司因股东单一，具有管理结构简单，股东有限责任等优势，但因缺乏股东之间的制衡，一人公司股东容易利用控制公司的便利，混淆公司财产和股东个人财产，将公司财产充作股东个人财产使用，损害债权人的利益。因此，公司法对一人公司财产管理具有严格的规定。如果股东与公司财产混同，或者股东不能举证证明公司财产和股东财产独立，均应对公司债务承担连带责任。

4.郭某宁诉林某稀及第三人北京伊某文化经纪有限公司追加、变更被执行人异议之诉案——一人公司财产混同案件中审计报告的审查与认定

入库编号：2025-08-2-496-001

裁判要旨：一人公司财产与股东个人财产是否存在混同，人民法院应当对股东的举示证据进行实质审查。一方面，应当审查审计报告是否按照规定在每个会计年度作出、审计报告是否完整、是否有注册会计师签字等。另一方面，应当重点审查公司大额科目的解释与说明是否充分披露交易信息、是否与公司财务底稿信息保持一致、是否存在重大遗漏和虚假陈述，以及“其他应收”“其他应付”等可能记载一人公司与股东之间财务往来的财务会计科目。

一人公司债权人对股东提交的审计报告提出合理怀疑，比如未将法院判决确定的债务纳入财务会计报告、审计报告中存在大额科目记录与公司经营状况不符等情况，股东应当作出合理解释，必要时由作出审计报告的会计师出庭接受询问。股东无法对存疑事项作出合理解释的，应当承担举证不能的法律后果。

5.苏州某光伏有限公司诉沭阳某太阳能科技有限公司、纪某乙、徐某买卖合同纠纷案——一人公司股东受让方对于受让前公司债务的责任

入库编号：2024-08-2-084-005

裁判要旨：公司内部股权、资本变更不影响其主体资格，相应的权利义务应由变更后的主体概括承受。股东受让一人公司后，对其非经营期间的债务，不能证明公司财产独立于个人财产时，应对公司债务向债权人承担连带清偿责任。

6.王某某职务侵占案——一人公司的法定代表人能否构成职务侵占罪

入库编号：2023-05-1-226-007

裁判要旨：在实际股东仅有法定代表人一人、其个人财产与公司财产混同的情况下，主观上难以认定具有非法占有的故意，客观上并未侵犯其他挂名股东的权益，故形成财产混同的相应数额不应计算在职务侵占的数额内，应从犯罪数额中扣除。