国际贸易纠纷案例：国樽律所代理美籍客户诉国内某机械公司胜诉案

近日，北京国樽律师事务所代理的一起涉外买卖合同纠纷案件顺利办结。本所涉外法律服务团队接受美籍客户L公司委托，就其与合肥某工程机械有限公司之间的跨国设备采购合同违约纠纷提供全程诉讼代理服务。办案团队精准适用国际货物买卖规则与中国法律，历经一审、二审程序，最终成功为客户追回全部货款及违约金，案件圆满办结，有力维护了外籍当事人的合法权益。

案件梳理

委托人L公司系美国企业，此前与合肥某工程机械有限公司签订了一份《国际货物买卖合同》，约定向该公司采购总价值2万余美元的工程机械设备。L公司按约通过国际电汇全额支付了货款后，该公司却以受国际物流紧张、上游供应链短缺等各种理由拖延发货。经数月多次催告无果后，该公司甚至单方发函要求追加30%的货款才肯履行交货义务。L公司无奈之下，委托北京国樽律师事务所提起跨国诉讼，要求解除合同、退还全额货款并赔偿相关利息损失。

本案关键时间线：

2024年9月10日：L公司正式委托本所办理该起涉外贸易合同纠纷案件；

2024年10月15日：办案团队完成跨境证据梳理，指导客户完成美国当地的身份及授权委托书公证、双认证手续，并将核心往来邮件、汇款凭证等英文证据进行专业翻译与定稿；

2024年10月22日：本所律师作为代理人正式向合肥市具有涉外管辖权的基层人民法院提交起诉状及全套证据材料；

2025年12月7日：法院正式立案；

2025年5月20日：一审正式开庭，本所律师围绕根本违约与单方变更合同价格无效等核心争议焦点与对方展开辩论，并提交了详实的损失计算清单；

2025年9月12日：一审法院作出判决，全面支持我方诉讼请求，判令解除涉案买卖合同，被告合肥某工程机械有限公司退还全部货款并支付违约赔偿金；

2025年10月5日：被告公司不服一审判决，向合肥市中级人民法院提起上诉；

2025年11月18日：办案团队针对对方的上诉理由，向二审法院提交详尽的书面答辩意见；

2026年4月25日：二审开庭审理，本所律师充分运用《联合国国际货物销售合同公约》及相关国际商事惯例进行释明与举证；

2026年8月3日：合肥市中级人民法院作出二审终审判决，认定上诉人理由不成立，依法驳回上诉，维持原判。案件取得最终胜诉，委托人对本所涉外团队的专业能力与敬业精神表示高度赞赏。

办案律师解读

本案中主要争议焦点与办案核心要点为：

1. 跨国买卖合同中根本违约的认定

在国际货物买卖中，卖方逾期交货是否构成解除合同的条件，关键在于其行为是否构成根本违约。本案中，被告不仅长期逾期不交货，且在原告合理催告后仍拒绝履行，甚至恶意要求加价。办案团队敏锐抓住这一事实，主张被告的行为已实际剥夺了原告根据合同规定有权期待得到的东西，致使原告合同目的彻底落空，法院最终采纳了我方观点，依法判决解除合同。

2. 不可抗力免责条款的适用

被告在二审中试图以供应链问题和国际物流波动作为不可抗力进行免责抗辩。办案团队指出，正常的商业风险、原材料价格波动不属于不可预见、不可避免且不能克服的客观情况，且被告未在合理期限内履行通知义务，不符合适用不可抗力免责的法定要件，成功阻击了对方的拖延策略。

3. 涉外诉讼程序与证据的合规审查

涉外民商事案件的程序要求极为严格，外籍当事人的主体资格证明、授权委托书必须经过所在国公证及相应的认证程序方能在中国法院使用。本所团队在立案初期即为客户制定了清晰的公证认证指引，确保程序推进零失误，为案件的顺利审理赢得了宝贵时间。

法律依据

（一）涉外民事关系法律适用

《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定：当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。

（二）根本违约的认定

《联合国国际货物销售合同公约》第二十五条规定：一方当事人违反合同的结果，如使另一方当事人蒙受损害，以致于实际上剥夺了他根据合同规定有权期待得到的东西，即为根本违反合同，除非违反合同一方并不预知而且一个同等资格、通情达理的人处于相同情况中也没有理由预知会发生这种结果。

（三）合同的法定解除权

《中华人民共和国民法典》第五百六十三条规定：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。