代持人离世，股权如何确权过户？｜实务方圆

不少企业经营者、投资人因异地经营、办事便利等需求选择股权代持模式，但一旦名义代持人突发离世，登记股权极易被其继承人主张继承，企业实际出资人想要确权、完成工商显名登记往往困难重重。

基本案情

异地经营需求，企业投资人签订股权代持协议

2022年，长期居住深圳的投资人杜某，计划在浏阳注册设立A公司，但异地办理企业工商登记、日常经营手续多有不便。2022年4月，杜某与好友赵某签订书面《股份代持协议书》，双方明确约定：杜某实际出资50万元，享有A公司51%股权对应的全部投资收益、股东决策权；赵某仅作为名义登记股东，仅可遵照杜某指令行使股东相关权利，不享有股权实质权益。双方将代持协议原件交由A公司归档留存。2022年4月13日A公司正式完成工商注册，注册资本50万元，工商公示登记股东为赵某（持股51%）、郑某（持股49%）。

实际出资人全程管控企业经营，全体股东知情认可

公司设立后，企业重大经营决策、业务调整、财务事项均由实际出资人杜某审核确认，公司日常运营管理由杜某主导推进。企业另一登记股东郑某、公司全体工作人员均清楚知晓杜某才是真实出资人与实际股东，赵某仅为代持挂名，全程未提出任何异议。

代持人猝然离世，企业股权变更陷入僵局

2022年11月3日，名义股东赵某因病去世。赵某法定继承人为配偶任某、儿子赵某1、母亲孙某。杜某多次与三名继承人沟通，要求配合将登记在赵某名下的51%企业股权变更至自身名下，但协商始终无法推进。为保障自身投资权益、理顺企业股权架构，杜某向法院提起诉讼，提出三项诉求：1.依法确认登记在赵某名下A公司51%股权归杜某所有；2.判令赵某三名继承人协助办理企业股权工商变更登记手续；3.自愿承担本案全部诉讼费用。

案件审理过程中，赵某配偶任某、儿子赵某1对股权代持全部事实予以认可；第三人A公司、持股49%的股东郑某均出具书面材料，证实杜某系企业实际出资人，愿意配合完成股权变更；赵某母亲孙某经法院合法传唤，无正当理由拒不到庭参与庭审。

法院判决

法院围绕企业股权代持、股东资格确认两大核心争议焦点逐一评析认定：

焦点一：企业投资人签署的股权代持协议是否具备法律效力？

依据《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国公司法> 若干问题的规定（三）》第二十四条规定，实际出资人与名义股东自愿签订股权代持合同，不存在法律规定无效情形的，应当认定合同合法有效。本案《股份代持协议书》是杜某、赵某双方真实意思表示，内容未违反法律、行政法规强制性规定，且协议交由企业留存备案，代持法律关系真实有效。杜某足额完成出资、全程主导企业经营、行使全部股东权利，依法享有案涉51%股权完整投资权益，工商登记仅为对外公示效力，不能对抗双方内部合法代持约定。

焦点二：代持人离世后，其继承人是否有义务配合理顺企业股权？

1.《公司法》第九十条规定，自然人股东死亡后继承人可继承股东资格，该条款仅适用于股权无代持、登记股东为实际出资人的情形，无法否定案涉股权实际归属杜某的事实，该股权不属于赵某可继承遗产。

2.三名被告作为赵某法定继承人，继承赵某遗产的同时，需承接代持协议项下配合实际出资人过户股权的义务；除孙某缺席外，其余继承人均认可代持事实，企业及另一股东郑某均同意杜某办理工商显名，完全满足隐名股东变更登记法定条件。

综上，法院作出如下判决：一、确认登记在赵某名下A公司51%股权归原告杜某所有；二、孙某、赵某1、任某于本判决生效之日起三十日内，协助杜某办理企业股权变更登记，将案涉51%股权变更登记至杜某名下。

企业经营风险提示

企业股权代持务必落实书面协议，完整留存竞业证据

市场主体、企业投资人切勿采用口头约定代持股权。委托他人代持企业股权时，必须签订规范书面代持协议，明确出资主体、收益归属、代持权限、过户义务；同步保管出资转账凭证、企业股东会审批记录、分红流水、公司备案文件，形成完整证据链，避免后续股权纠纷维权无据。

提前预判代持人身故风险，在协议中增设处置条款

企业签署股权代持协议时，建议专门增加特殊情形条款：若名义代持人发生身故、丧失民事行为能力等情况，其继承人需无条件配合实际出资人完成股权变更，提前锁定配合义务，减少后续股权梳理、企业股权架构调整的沟通阻力。

企业隐名股东显名，需提前取得其他股东书面同意

实际出资人想要完成工商显名、理顺企业股权，法定要求取得公司其他股东半数以上认可。建议企业设立、签订代持协议时，让其余股东签字确认知晓代持事宜，提前消除股权变更障碍，防止其他股东以优先购买权阻碍企业股权调整。

企业登记挂名股权不属于代持人遗产，继承人无权侵占

登记在名义股东名下的代持股权，实质权益归实际出资人，不属于名义股东个人遗产，继承人无权主张继承、占有。若继承人拒不配合变更，企业实际出资人可通过股东资格确认诉讼，借助司法途径强制理顺企业股权结构。

企业做好股权文件归档，降低商事纠纷处置成本

各市场主体应当建立完善企业档案管理制度，将股权代持协议、出资凭证、实际股东参与经营材料统一归档留存。发生股权、继承类纠纷时，企业可出具客观书面证明，大幅减轻投资人举证压力，高效化解涉企股权矛盾，稳定企业经营架构。

法条链接

《中华人民共和国公司法》第九十条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。

《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国公司法> 若干问题的规定(三)》第二十四条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

来源：湖南高院

编辑：六零零