北京
来源：新浪财经-鹰眼工作室
山东药玻近日发布对上交所向特定对象发行股票审核问询函的回复报告，就本次募资不超过32.35亿元、发行完成后控制权变更为国药集团相关的核心问题逐一作出说明，同时披露了发行方案的审批进展、控制权锁定安排、后续业务发展规划及潜在发行风险等关键信息。本次发行的认购对象为国药国际与山东耀新，二者均受国药集团控制，互为一致行动人，扣除发行费用后全部募集资金将用于补充流动资金。
根据发行方案，本次发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前上市公司总股本的30%，即上限为19908.4233万股。公司结合不同股价场景对发行后的股权结构进行了测算：
序号股东名称发行前持股总数发行前持股比例发行后持股总数发行后持股比例1国药国际与山东耀新合计23.08%1.1国药国际18.08%1.2山东耀新4.99%2鲁中投资19.50%15.00%3中国银行股份有限公司-华宝中证医疗交易型开放式指数证券投资基金3.39%2.61%4香港中央结算有限公司1.00%0.77%5其他公众投资者76.11%58.55%合计100.00%100.00%
即便以2026年1月以来公司最高收盘价20.83元/股测算，发行完成后国药国际与山东耀新合计持股比例仍可达22.63%，显著高于原控股股东鲁中投资15.08%的持股比例。同时鲁中投资及鲁中控股已出具承诺，本次发行完成后不谋求上市公司控制权，国药国际也承诺保证对山东耀新的控制权，不通过转让山东耀新股权变相减持上市公司股份。此外发行完成后，国药国际与山东耀新有权向公司提名7名董事候选人，可决定董事会超过半数成员选任，多重安排保障国药集团能够通过本次认购取得公司实际控制权，符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定。
本次发行的前置审批程序已全部完成：国家市场监督管理总局2026年2月出具经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书，沂源县财政局2026年6月取得淄博市国资委对本次发行的批复，国药集团同期取得国务院国资委批复，后续发行方案调整定价基准日为发行期首日后，经国资主管部门确认原批复持续有效，无需重新履行报批程序，相关调整也已经公司董事会、临时股东会审议通过。
国药集团作为国内综合性医药健康产业集团，本次取得山东药玻控制权后，将依托自身全产业链资源，从多维度推动公司发展：深耕国内市场推动内部产业链协同，优先将公司产品纳入国药集团制药企业合格供应商体系；依托国药国际覆盖190余个国家和地区的渠道资源拓展国际业务，推进马来西亚海外生产基地建设；组建药包材研究院推动研发体系向市场驱动转型，导入智能制造系统提升生产效率；围绕高端药用包材、新型给药装置等方向开展产业专业化整合，构建“瓶+塞+盖+给药系统”一体化体系。相关举措将持续提升公司资产质量、营运能力和盈利能力，助力公司向科技型、国际化药包材龙头转型。
发行人及发行对象均已公开承诺，在取得上交所审核通过及证监会注册批复后，将在批文有效期内全额认购本次发行的全部股票并完成发行流程。公司同时进行了股价敏感性分析，2026年以来公司股价整体平稳，收盘价运行区间为17.05元-20.83元，若股价未出现极端大幅上涨，控制权安排将顺利落地。但公司也提示风险，若未来批文有效期内股价出现大幅上行，较2026年6月29日收盘价上涨70.86%，即发行前20个交易日均价超过31.25元/股时，国药国际与山东耀新合计持股比例将低于鲁中投资，无法取得公司控制权，本次发行将存在无法实施的风险。
保荐机构中信证券及发行人律师经核查后发表明确意见，除极端股价上行情形外，本次发行认购对象可顺利取得公司控制权，发行方案已取得全部必要前置审批，认购资金均为自有或合法自筹资金，不存在违规持股、利益输送等情形，相关信息披露真实准确完整，符合监管规定，能够有效维护上市公司及中小股东合法权益。
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