山东药玻披露定增项目补充法律意见书 32.35亿元募资落地后国药集团将取得控制权

来源：新浪财经-鹰眼工作室

北京国枫律师事务所近期发布《关于山东省药用玻璃股份有限公司申请向特定对象发行A股股票的补充法律意见书之一》（国枫律证字[2026]AN196-6号），就上交所针对该定增项目出具的审核问询函相关问题逐一核查并发表明确意见，对32.35亿元募资、控制权变更逻辑、合规性细节等核心事项进行了全面披露。

本次山东药玻向特定对象发行A股股票，拟募集资金总额不超过32.35亿元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金，发行对象确定为中国国际医药卫生有限公司（国药国际）、山东耀新健康产业有限公司（山东耀新）二者均为国药集团控制的关联企业，构成一致行动人。从发行方案设计来看，本次发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前上市公司股份总数的30%，即上限为199,084,233股。

控制权变更的核心逻辑清晰

根据公告披露的测算，在不同股价情形下，国药系主体认购后的股权结构变动情况如下：

序号股东姓名/名称发行前发行后（定价基准日前20个交易日均价≤20.31元/股情形）持股总数持股比例持股总数持股比例1国药国际与山东耀新合计199,084,23323.08%1.1国药国际156,007,31018.08%1.2山东耀新43,076,9234.99%2鲁中投资129,380,98019.50%129,380,98015.00%3中国银行股份有限公司-华宝中证医疗交易型开放式指数证券投资基金22,507,2743.39%22,507,2742.61%4香港中央结算有限公司6,650,0561.00%6,650,0560.77%5其他公众投资者505,075,80376.11%505,075,80358.55%合计663,614,113100.00%862,698,346100.00%

即便以2026年1月以来山东药玻最高收盘价测算，发行完成后股权结构仍可保障国药集团的控制权：

序号股东姓名/名称发行前发行后（2026年1月以来最高收盘价测算情形）持股总数持股比例持股总数持股比例1国药国际与山东耀新合计194,068,31222.63%1.1国药国际152,076,71117.73%1.2山东耀新41,991,6014.90%2鲁中投资129,380,98019.50%129,380,98015.08%3中国银行股份有限公司-华宝中证医疗交易型开放式指数证券投资基金22,507,2743.39%22,507,2742.62%4香港中央结算有限公司6,650,0561.00%6,650,0560.78%5其他公众投资者505,075,80376.11%505,075,80358.88%合计663,614,113100.00%857,682,425100.00%

除股权比例的绝对优势外，国药国际与山东耀新还将依法向上市公司推荐7名董事候选人，覆盖董事会超过半数席位，可决定董事会多数成员选任；原控股股东鲁中投资及相关主体已出具不谋求控制权的正式承诺，国药集团通过本次认购取得上市公司控制权的路径完全符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款相关要求。

控制权变更后赋能路径明确

本次国药集团入主山东药玻，是国药集团落实国家产业链自主可控战略、培育药用材料战略性新兴产业的重要举措，也契合山东药玻向科技型、国际化龙头升级的发展需求。后续国药系将从多维度为上市公司赋能：在经营管理层面，将实现中央企业规范治理体系与山东药玻专业经营团队的有机结合，国药集团旗下拥有十余家医药类上市公司，积累了丰富的产业运营和资本运作经验，可在药包材研发、质量管控、国际化运营等方面提供全方位支撑。在业务协同层面，一方面将推动国药集团体系内庞大的制药企业群体优先采购山东药玻产品，稳定公司基本盘；另一方面将依托国药集团覆盖190余个国家和地区的全球经营网络，帮助山东药玻突破海外高端市场认证壁垒，逐步构建“国内制造+全球本地化供应”的全球化布局。同时山东药玻将加速构建“瓶+塞+盖+给药系统”一体化产品体系，向高端覆膜胶塞、预灌封注射器等高技术壁垒品类延伸。在经营效益层面，募资补充流动资金后公司抗风险能力将显著提升，叠加产业链协同带来的存货周转效率优化、高端产品放量带来的盈利结构升级、智能制造改造带来的降本增效，公司资产质量、营运能力和盈利能力将得到系统性增强。

合规性与风险事项全面厘清

针对市场关注的前置审批完备性问题，公告显示本次定增的经营者集中审查、淄博市国资部门及国务院国资委的批复均已在2026年上半年取得，后续公司调整发行方案定价规则时已向相应国资监管部门履行报备程序，相关监管方均明确原批复持续有效，不存在程序瑕疵，全部必要前置审批已齐备。针对发行失败风险，公告通过股价敏感性测算显示，以2026年6月29日前20个交易日均价为基准上下浮动的情景下，国药系主体合计持股比例始终高于原控股股东鲁中投资的持股水平。仅当股价较2026年6月末水平上涨70.86%的极端情形下，才会出现国药系持股比例反被鲁中投资超越的情况，触发发行前提不成立的风险。目前2026年以来山东药玻股价运行区间仅为17.05元-20.83元，走势整体平稳，极端行情出现概率极低，且发行各方已公开承诺将在批文有效期内全力完成认购安排。

此外律师事务所核查确认，本次发行认购资金均为认购方合法自有或自筹资金，不存在代持、结构化安排，也不存在上市公司及关联方向发行方提供财务资助等利益输送情形，发行对象股权全部穿透至国药集团，不存在证监会系统离职人员不当入股情况，所有程序均符合监管要求。

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