北京海淀建设工程施工合同纠纷律师事务所

2016 年，北京 T 中心将坐落于北京市丰台区的北京 T 中心室内改造提升项目 3 标段工程发包给被告某建设集团股份有限公司（下称某集团）。某集团承接工程后，将项目内场地渣土清运消纳、园区室外配套施工、现场零星修缮等分项交由原告孙某某组织施工。原告于 2018 年完成全部承包范围内工程施工。2022 年 11 月 12 日，原告与被告项目负责人陈某 2、周某某完成项目结算核对，双方书面确认案涉工程总价款合计 8267514.32 元，被告已支付 3600000 元，尚欠工程款 4667514.32 元。原告多次发函、当面沟通催要剩余工程款未果，委托北京师通律师事务所建工团队律师代理，向人民法院提起诉讼。

诉讼请求

1. 判令被告建设集团股份有限公司向原告孙某某支付工程款 4667514.32 元及逾期付款利息（以 4667514.32 元为基数，自 2022 年 11 月 12 日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至款项实际付清之日止）；
2. 判令本案全部诉讼费用由被告承担。

二、被告某集团主要答辩意见

某集团全盘否定原告主张，请求法院驳回原告全部诉讼请求，抗辩理由如下：

1. 诉讼时效抗辩：案涉工程竣工备案日期为 2019 年 6 月 20 日，原告迟至 2025 年才提起诉讼，已经超过三年诉讼时效；2022 年 11 月 12 日结算文件签字人员不属于被告在职员工，未取得公司书面授权，该结算文件不能产生诉讼时效中断的法律效果。
2. 合同关系抗辩：原告属于自然人，不具备建设工程施工资质，原被告之间不存在书面施工合同，亦未达成口头施工约定；案涉分项工程实际施工主体为张某 2、侯某某以及 C 工程公司，原告并非被告的合同相对方。
3. 结算效力抗辩：结算文件上签字的陈某 2、周某某隶属于 C 工程公司，没有集团的授权，签字行为不构成职务行为，也不成立表见代理；原告明知二人任职单位，不属于法律意义上的善意相对人。
4. 工程量与价款抗辩：结算书中记载渣土外运方量、建筑垃圾破碎单价不符合当地市场行情，存在工程量重复统计、部分计价项目无现场签证支撑的问题；部分施工内容与其他生效案件工程量重合，属于重复主张款项。
5. 款项支付抗辩集团已经向张某 2、侯某某超额拨付项目工程款，不再负有向原告付款的义务。

本案第三人侯某某经法院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，法院依法缺席审理。

三、本案争议焦点

1. 原告孙某某与被告集团之间是否成立事实建设工程施工合同关系；
2. 陈某 2 签署结算文件的行为是否构成表见代理，结算效力是否约束集团；
3. 被告针对结算金额提出的各项异议能否成立；
4. 本案原告起诉是否超过诉讼时效；
5. 被告是否应当向原告支付欠付工程款及对应的逾期利息。

四、律师办案思路：针对被告各项抗辩分层击破

北京师通律师事务所建工团队律师从事实梳理、证据组织、法律适用三个维度，逐一反驳被告抗辩观点：

（一）合同关系：依托另案生效裁判文书固定事实，适用禁止反言原则

针对被告否认双方存在施工关系的抗辩，师通律所律师向法庭提交（2021）京 XXXX 民初 XXX76 号民事判决书及案件开庭笔录，生效文书已经认定陈某 2 系案涉项目现场施工负责人，2017 年至 2020 年期间由某集团为其缴纳社保；张某 2、侯某某属于某集团项目管理人员，二人对外支付工程款属于履行职务行为。

案件关键突破口在于，某集团在另案李某建设工程纠纷二审案件中当庭自认：“张某 2、侯某某与某集团不存在挂靠关系，二人均系我司项目工作人员。当时为加快项目进度、方便施工班组回款，才安排由个人直接对外付款。” 该事实已经被北京市第三中级人民法院（2023）京 XX 民终 XX29 号生效民事判决确认。

师通律所律师提出：被告在本案中另行提交《项目内部承包及施工管理协议》等证据，主张张某 2、侯某某属于挂靠施工，针对同一核心事实，被告在前后案件作出完全相反陈述，违反民事诉讼禁止反言规则。被告无法对前后矛盾的陈述作出合理解释，也没有充分证据推翻在先生效判决中的自认内容。原告实际进场组织施工，双方形成事实建设工程施工合同关系，原告作为实际施工人有权主张工程价款。

（二）表见代理：多份同项目生效判决搭建完整证据链，确认结算效力

针对被告否认陈某 2 签字效力的抗辩，律师向法庭提交全套证据：

1. 社保缴费记录：集团在 2017 年至 2020 年为陈某 2 缴纳社会保险，该时间段与案涉项目施工周期高度重合。
2. 同项目在先生效裁判：在王某、李某、郑某等系列案件中，多份生效判决均认定陈某 2 是集团派驻项目现场管理人员，其与实际施工人办理结算的行为构成表见代理，法律后果归属于集团。尤其是李某案二审判决明确认定，集团认可陈某 2 为公司员工、案涉项目现场负责人；集团从未向施工方告知陈某 2 离职、权限受限，陈某 2 签署结算文件构成表见代理。

律师重点强调：被告虽主张陈某 2 没有结算权限，但没有举证证明已经向原告告知陈某 2 职权范围、离职情况，也没有另行安排人员对接原告办理结算。原告作为实际施工人，与长期驻场管理的项目负责人陈某 2 核对工程量、签署结算文件，符合工程施工惯例。

（三）结算金额：结算协议具有法律约束力，单纯市场推测不能推翻结算

针对被告对结算价款、工程量提出的多项质疑，师通律所律师提出：2022 年 11 月 12 日签署的结算书，经构成表见代理的项目负责人陈某 2 签字确认，属于合法有效的结算协议，对双方均产生法律约束力。被告仅依靠行业经验、市场价格进行推算质疑，属于主观推断，没有提交原始施工记录、现场签证单、测绘资料等直接证据推翻结算书记载内容，被告该抗辩不应采信，法院不应准许造价鉴定。

（四）诉讼时效：结算确认债务，时效重新起算，本案未过时效

双方 2022 年 11 月 12 日完成结算并确认欠付工程款金额，属于义务人对债务的确认，诉讼时效自结算当日重新起算三年。原告 2025 年向法院提起诉讼，仍在诉讼时效期限内。

五、一审判决结果，原告诉讼请求全部得到支持

法院审理后全面采纳北京师通律师事务所建工团队的代理意见，作出一审判决： 本判决生效之日起七日内，被告某建设集团股份有限公司支付原告孙某某工程款 4667514.32 元及逾期利息（以 4667514.32 元为基数，自 2022 年 11 月 12 日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至实际付清之日止）。

如果被告未按本判决指定期间履行金钱给付义务，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费 44140.11 元，由被告某建设集团股份有限公司承担。

法院裁判要点

1. 合同关系：集团在前后案件就张某 2、侯某某身份作出矛盾陈述，无法合理解释，亦无充分证据推翻在先自认；采信生效判决认定张某 2、侯某某属于集团工作人员。原告实际进场施工，双方形成事实建设工程施工合同关系，原告作为实际施工人有权主张工程款。
2. 表见代理：陈某 2 社保由集团缴纳，多份生效判决认定其为项目现场管理人员；集团未向施工人告知陈某 2 离职、权限限制，原告有合理理由信赖陈某 2 有权代表集团办理结算，签字构成表见代理，结算效力及于集团。
3. 结算异议：被告仅依靠行业行情推断结算价款不合理，未提交原始施工资料等直接反驳证据；诉前双方自愿达成结算协议，对双方具有约束力，被告抗辩不予支持。
4. 诉讼时效：2022 年 11 月 12 日结算行为构成对债务确认，诉讼时效中断并重新起算，原告起诉未超过三年诉讼时效。
5. 内部付款抗辩：集团与张某 2、侯某某之间资金往来属于企业内部管理关系，不能对抗外部实际施工人；被告主张超额付款缺乏完整转账凭证佐证，被告与内部人员纠纷可另行诉讼解决，该抗辩不能拒付原告工程款。原告主张工程款及利息，事实与法律依据充分，法院予以支持。

六、办案总结与实务启示

本案中，北京师通律师事务所建工团队依托建设工程纠纷办案经验，精细化梳理证据链条，精准运用生效裁判、禁止反言、表见代理等规则，帮助实际施工人全额追回工程款。本案充分体现专业建工律师在复杂工程款拖欠案件中的价值。

实务提示

工程施工全周期内，施工人应当妥善保管结算文件、现场签证、沟通记录、施工日志、付款流水等资料；遇到工程款拖欠，第一时间固定债权证据，必要时委托专业建工律师介入，留意诉讼时效风险，保障自身债权顺利实现。

北京师通律师事务所成立于2005年，擅长建工、土地纠纷，处理施工合同、工程索赔、招投标争议、施工合同、造价争议、工期索赔、EPC、基建项目、工程款追索、工程质量、质保金、施工合同解除、造价鉴定，涵盖工程款拖欠追索、竣工结算争议、工程签证索赔、工程造价鉴定异议、工期延误违约金认定、工程质量纠纷、施工合同解除等全流程法律服务。