4.05亿！002371收购一家半导体设备公司，北京国资并购基金退出

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本文来源：流动的PE

A股上市公司与并购基金的协同案例再添一起。

10月16日，北方华创科技集团股份有限公司（简称“北方华创”，002371.SZ）一纸公告抛出了又一笔并购交易，公司全资子公司北京北方华创微电子装备有限公司（简称“北方华创微电子”）拟以4.05亿元现金收购北京集成电路装备产业投资并购二期基金（简称“装备二期基金”）所持北京诺合键维设备有限公司（下称“诺合键维”）100%股权。

本次并购为关联交易，但不构成重大资产重组。值得关注的是，交易中的标的公司成立还不到一年半，2025年全年营收甚至不足两千万元，且连续亏损。

一家成立不足一年半、连续亏损的公司，为什么值得北方华创掏出4.05亿元现金？答案其实藏在一只并购基金里。

01#沿着半导体装备全流程并购而来的北京国企

北方华创的底色，可以从两条血脉讲起。

20世纪的中国半导体装备工业，根扎在北京。进入21世纪，北京市国资委授权的国有特大型高科技企业集团“北京电控”整合原国营七〇〇厂等一批老厂资产，于2001年以北京七星华电科技集团为主发起人，发起设立北京七星华创电子股份有限公司（简称“七星电子”），主营半导体装备与精密电子元器件。

同一年，北京电控又联合七星华电集团、清华大学、北京大学、中科院微电子所、中科院光电所，共同创立北京北方微电子基地设备工艺研究中心（简称“北方微电子”），把研发的矛头指向当时国内近乎空白的刻蚀、薄膜沉积等高端装备。

一家主攻制造与元器件，一家主攻高端工艺装备，两条血脉几乎同时出生，冥冥之中为十几年后合流埋下伏笔。

七星电子抢先一步走上资本市场。2010年，七星电子登陆深交所，成为A股半导体设备领域少有的上市平台，而彼时的北方微电子，正在刻蚀机、PVD等最难啃的赛道上埋头追赶海外巨头。

2015年10月至2016年8月，北京电控下了一步大棋。七星电子通过发行股份购买资产并募集配套资金，与北方微电子完成战略重组，把“上市与制造平台”和“高端装备研发”缝成一家。对北方华创而言，这场合并本身，就是它日后“以并购补拼图”基因的起点。

2016年9月27日，重组后的新公司在亦庄发布全新品牌“北方华创”（NAURA）。“N”既承“北方”的血脉，也像北极星般指引航向；“AURA”则寓意无处不在的光。

2017年2月，七星电子正式更名为北方华创科技集团股份有限公司，完成内部业务与资产的整合，形成以北方华创微电子、北方华创真空、北方华创新能源锂电装备、七星华创精密四家全资子公司为骨架的集团平台，控股股东始终是北京市属国企北京电控。

自此，北方华创正式进入“从整合者到领跑者”的通道，它把刻蚀、薄膜沉积、清洗、炉管等工艺装备逐一做全做精，刻蚀机自2001年立项起步，2005年8英寸ICP设备上线、2007年摘得国家科学技术进步二等奖，到如今累计交付超千个腔室；PVD自2008年起深耕，累计出货超1000台、5000余个腔室。借中国大陆晶圆厂扩产与半导体设备国产替代的东风，这个平台级玩家迅速放量，成为国内集成电路高端工艺装备覆盖最全、规模领先的龙头。

同样在这段时间，北方华创开始把资本运作变成布局的一部分。

这条“以并购补拼图”的暗线，其实贯穿了北方华创整个上市生涯。早在2018年1月，北方华创微电子就完成了对美国Akrion Systems的资产收购，把兆声波单片清洗与批式清洗两条产品线收入囊中，交易规模约1500万美元，为中国半导体设备企业并购海外标的留下一笔样本。

2020年3月，它又签约收购北广科技的射频应用技术相关资产，为刻蚀、薄膜设备补上关键的射频电源环节。

2020年10月，北方华创参与设立规模20亿元的北京集成电路装备产业投资并购基金（简称“一期基金”），该基金由诺华资本管理，也把“用并购基金在体外培育装备资产”的棋子提前布下。

2024年12月，北方华创又以全资子公司华创创投参与设立装备二期基金、拟认购5.1亿元，将这套“先养后收”的打法延续下去。

2025年，北方华创以31.35亿元现金，通过两次协议受让取得科创板上市公司芯源微17.87%股份，成为第一大股东，再借董事会改组提名4名非独立董事与1名独立董事、席位过半数，正式拿下芯源微的控制权，实际控制人随之变更为北京电控。

那是一场典型的“A吃A”，标的保留独立上市主体，北方华创以不足20%的股权加董事会席位实现控股，把涂胶显影、单片湿法清洗补进自己的装备版图。

2025年12月，北方华创收购成都国泰真空完成首次持股确认，2025年底股权交割完成，正式把高端光学镀膜装备纳入版图，“并购补拼图”的打法日渐清晰。

北方华创最新的业务外延落在先进封装与三维集成、2026年3月，公司发布12英寸芯片对晶圆（D2W）混合键合设备Qomola HPD30；今年上半年，其混合键合设备已覆盖晶圆对晶圆（W2W）、芯片对晶圆（D2W）两条技术路线，完成客户端验证并取得批量订单。本次收购诺合键维，正是这条混合键合与三维集成主线上的进一步补充。

综上，北方华创的并购史，几乎就是一部沿着半导体装备全流程拼图逐格补位的历史。

02#“寄养”在并购基金中的标的

作为本次交易的标的，诺合键维几乎就是北方华创混合键合布局的“体外挂件”。它成立于2025年4月22日，注册资本3.5亿元，注册地同在北京经济技术开发区文昌大道8号，与北方华创体系同址而居。

与一般初创公司不同，诺合键维一成立便通过资产收购方式，取得了与混合键合设备相关的实物资产、无形资产、经营业务及研发团队，相当于带着一套成体系的技术家底入场。

公司做的混合键合（hybrid bonding），是超高密度互连的关键工艺，也是先进封装的核心装备，在SoC、HBM、Chiplet等三维集成场景中应用广泛。在光学对准、补偿算法、机械运动控制、精密震动控制、键合头设计等关键环节，诺合键维形成了技术储备，出厂设备已达纳米级精度对准，且已获得重复订单，正与多家头部客户洽谈设备验证与意向订单。

财务上，它仍是一家典型的“以投入换技术”的公司，2025年营收1917.68万元，净亏损2987.61万元；2026年上半年净亏损941.80万元。原因并不难理解：核心产品尚处技术迭代、产品验证与市场导入阶段，营收规模小，研发投入大。

截至2026年6月末，诺合键维净资产约3.11亿元，负债总额仅81.17万元。

简言之，诺合键维是一只被体外并购基金“寄养”的标的，由装备二期基金100%持股，养到技术初步验证、订单开始落地，再交还给产业龙头。

而这场交易本身，处处透着“国资体系内”的克制与规范。

从交易架构看，受让方是北方华创全资子公司北方华创微电子，转让方是装备二期基金，双方于2026年10月15日签署《股权转让协议》。因北方华创董事长赵晋荣在装备二期基金投委会任职，本次构成关联交易；独立董事专门会议先行审议，董事会以10票同意、0票反对、0票弃权通过，关联董事回避表决。因不构成重大资产重组，无需提交股东大会。

从定价依据看，依据北京市国资委《市管企业国有产权管理工作指引（2024年版）》第十九条，本次交易可不作评估、改由专业机构估值。沃克森以2026年1月31日为估值基准，资产基础法估值约3.23亿元，收益法估值约4.05亿元，最终取收益法，对应账面权益约3.18亿元、增值率27.04%。

从支付安排看，转让对价以现金分两期支付——交割前提满足后20个工作日内支付95%，交割审计账目出具后支付尾款5%，留了一道审计兜底。资金来源为自有资金。

从受让主体看，由北方华创微电子承接后，诺合键维将纳入上市公司合并报表。双方业务互补，本次收购旨在发挥协同效应，增强公司在混合键合设备及三维集成全流程装备平台的市场竞争力。当然，风险也摆在明面：标的尚未盈利、营收体量小，产品市场导入期的订单兑现仍有不确定性；并表后短期或对利润表形成一定拖累。关联交易的公允性，最终依赖这份备案估值报告的成立。

03#国资并购基金的内部退出通道

这场交易里真正的“操盘手”，是北京集成电路装备产业投资并购二期基金。装备二期基金于2024年12月30日设立，注册资本31亿元，由诺华资本管理，存续期8年，退出机制为协议转让或清算。

它的出资方几乎清一色是国资或国资背景产业资本：北方华创全资子公司华创创投出资16.45%，北京国有资本运营管理有限公司（北京国管）16.13%，北京集成电路产业投资基金16.13%，北京经济技术开发区政府投资引导基金16.13%，另有电控产投、亦庄产投、中关村资本、浦东及临港国泰君安基金、中信建投等。基金管理人诺华资本的股东里，同样有电控产投（35%）和北方华创体系（14%）的身影。

可以说，这是一只北京市属国资主导、由产业龙头深度参与的产业并购基金。

从国资背景看：整场交易几乎看不到“外人”。从“北京市国资委-北京电控-北方华创”的实控链条，到北京国管、亦庄、中关村、经开引导基金等国资LP，再到电控体系内的管理人诺华资本，这是一笔典型的国资体系内闭环交易。

它展示的，是“产业资本＋并购基金”协同做产业布局的一种范式：用市场化的基金，去承担龙头公司不方便直接承担的前期投入。

从交易架构看：这笔关联交易的本质，是产业方通过自己参股的基金在体外培育资产，成熟后再买回来。北方华创既是基金重要LP（16.45%），又是受让方，身兼“出资人＋受让主体”多重身份。

这种“先养后收”的闭环，让上市公司避开了早期研发高投入与亏损并表的风险，也让基金LP获得了一条清晰的退出通道——基金存续8年，退出机制本就是协议转让或清算。

从出让逻辑看：并购基金的宿命是“投-管-退”。基金用市场化手段承接混合键合资产、组建诺合键维，承担了最烧钱的研发与验证期；待产品获得重复订单、技术初步跑通后，再整体出售给产业链上的龙头。

对并购基金而言，这是一次有产业出口的退出。对国资LP而言，前期投入换来了产业协同与现金回流。

在各个地方国资开始注重并购基金发展的当下，北方华创与装备二期基金这套 “体外孵化、成熟回购” 的模式，为地方国资产业基金落地硬科技项目提供了可参照的样本。

不同于常规财务投资等待IPO或者对外转让，北京国资依托产业龙头设立并购基金，提前锁定项目的产业出口，既分担上市公司早期研发亏损并表压力，也保障国资投入不脱离本土产业链，实现产业培育与基金退出双向闭环。

尾声

4.05亿元买回一家亏损公司，北方华创真正买下的，是那只“无形的手”在体外养了一年多的混合键合技术资产，也是其先进封装拼图上关键的一块。这笔交易的价值不止于一纸并购公告，更在于它示范了一种国资体系内“基金孵化+龙头并购”的闭环打法。

但故事远未到终局。混合键合能否在HBM、Chiplet放量中兑现订单，诺合键维的重复订单能否滚成规模收入，标的何时扭亏——这些才是检验这场闭环最终价值的试金石。

北方华创把资产领回了家，接下来要看的，是它能不能把技术真正变成市场份额。

温馨提示：本文仅基于公开信息对本次产业并购交易逻辑、股权结构、产业协同进行客观分析梳理，所有内容仅为产业研究交流使用，不构成任何证券及股权投资建议或推荐。

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