又一B股摘牌！三重“瓶颈”叠加，“被遗忘的角落”如何破局？

10月16日，瓦轴B将正式摘牌，成为第一家通过全面要约收购完成私有化退市的B股公司。

瓦轴B的离场，也将B股这块中国资本市场早期的“试验田”重新拉回公众视野。20年来，B股无新股上市、无再融资，上市公司面临着交易清淡、估值低迷、流动性枯竭等困境。有受访人士指出，投资者准入限制、计价结算壁垒、融资功能实质停滞三大瓶颈相互叠加，形成了B股“流动性不足—估值折价—企业撤离—流动性进一步枯竭”的负向循环。

不过，困局之下，解题路径已在探索之中。近年来，B转A、B转H、要约收购私有化、股东大会决议退市等多条路径均已有成功案例。但受访人士也指出，目前仍存在转板规则缺乏系统性设计、退市配套机制不完善、跨部门监管协同不足等政策空白，亟须出台统一的改革指导性文件。

瓦轴B摘牌背后的发展困境

10月15日晚间，瓦房店轴承股份有限公司（简称瓦轴B）公告，股票将于10月16日摘牌，同时股东瓦轴集团已收购余股股份1461.30万股，并完成转让结算和过户。至此，上市近29年，瓦轴B以主动退市作为终局。

和其他退市公司有所不同的是，瓦轴B是通过全面要约收购完成私有化退市。股东瓦轴集团发出要约收购后，社会公众持有的瓦轴B股份数量占公司股份总数比例低于10%，该公司股权分布则不再具备上市条件。

瓦轴B的告别，再次将B股公司发展困境推向前台。B股是早期国内外汇管制环境下吸引境外资金、为境内企业融资的试点产物，其以人民币标明面值但以外币交易。但随着QFII、沪深港通等互联互通机制的完善，B股的融资功能也逐步丧失。

据有关市场人士分析，瓦轴B发展失速，既有公司自身与产业格局变化的原因，上市后直接融资渠道的缺失也是一大诱因。除首发上市后，瓦轴B并未再从资本市场获得直接融资支持。同时，由于B股流动性较低，瓦轴B的股价也长期低于净资产，导致公司股权质押无价值、增发无人接盘，只能靠银行贷款，从而负债率高企。到2025年底，瓦轴B负债率已达到约93%，显著高于一般的制造业企业，相关利息支出也进一步侵占公司利润。

三大制度瓶颈叠加，B股公司陷入负循环

瓦轴B的困境并非孤例。20年以来，B股无新股上市，也无再融资。当前仅剩的78只股票，全部为2001年前上市的老公司，集中于钢铁、地产、交运、采掘、纺织服装等传统行业，其中纯B股（即未同时发行A股的B股上市公司）共有6只。

作为几乎被资本市场“遗忘的角落”，B股市场经常被诟病的是交易清淡、估值低迷、流动性枯竭。

锦天城律师事务所合伙人谢静、董君楠律师曾对B股做过深入研究。近期，他们在接受券商中国记者采访时表示，B股面临的上述困境并未得到实质性改善，甚至在部分维度上有所加剧。

以2026年9月28日全部A+B类上市公司为样本，该类公司A股合计成交约1082万手，其B股合计成交约16.4万手，样本内A/B成交量比约66倍（去年同期约52倍），但全市场A股与B股的成交规模差远大于此。

同时，2026年前三季度，B股全市场日均成交额占A股全市场日均成交额约万分之一量级，部分交易日低于万分之零点五，流动性显著萎缩。按近20个交易日均价并以USD/CNY、HKD/CNY折算人民币后测算，A+B样本中沪B相对沪A平均折价约六成，深B相对深A平均折价约七成以上，部分深B折价超80%。而2025年同期，折价超80%的标的较少。

“B股折价主因是流动性折价、外汇准入限制、跨市场套利机制缺失及存量改革/退出预期。”谢静表示。

再从市场行情来看，B股市场呈现明显的分化格局：截至10月15日，深证B股下跌9.4%，上证B股则上涨16%，但个股冷暖并不相通。上证B股40只成份股中，超六成仍处于下跌趋势，主要是伊泰B、鄂资B等权重股拉动了指数大幅上行。整体看，B股市场仍然是跌多涨少，结构性行情特征明显。

谢静提到，当前B股市场同时存在三大制度瓶颈：一是投资者准入限制，境内机构投资者尚未系统性获准直接参与B股交易，市场参与主体以散户为主，缺乏机构定价能力；二是计价结算壁垒，美元/港元计价与人民币使用场景的割裂，不仅增加了企业的汇兑风险，也大幅提高了境内投资者的参与成本；三是融资功能实质停滞，上市公司难以通过资本市场实现资源配置。这三大瓶颈相互叠加，形成了“流动性不足—估值折价—企业撤离—流动性进一步枯竭”的负向循环。

中央财经大学教授李国平也有类似看法。他还提到，从投资角度而言，受益于QFII、沪深港通等渠道，境外机构和个人投资者投资B股的必要性几乎完全消失；而境内个人投资者投资B股开户、交易与清算制度都比较繁琐，且受外汇额度限制，投资B股意义亦有限。

分类施策、统一指引，B股改革窗口渐近

受访人士普遍认为，长期来看，B股作为历史遗留的制度性产物，最终必然会走向与A股市场的并轨或逐步退出历史舞台。

“希望通过瓦轴B的案例证明，主动退市不是失败的同义词，而是标的企业卸下资本包袱、继续深耕主业的一个选项。”中国银河证券担任瓦轴B主动退市项目财务顾问，相关投行业务人士对记者表示，资本市场的退出机制日趋走向成熟，既要能主动进得来，也要能退得稳、退得主动体面。

事实上，2001年以来，已有35只股票通过B转A、B转H、私有化、强制退市等方式退出。除了瓦轴B之外，近日，上市34年的ST康佳也选择以股东会决议方式撤回A股和B股上市交易。

中国银河证券投行业务人士表示，无论是股东发起要约收购退市，还是通过股东会决议方式主动退市，都反映出资本市场退出机制更加成熟多元，也为同类企业示范了兼顾各方利益、平稳退出的可行路径。

对于仅剩的78只股票，未来将选择何种方式发展？李国平表示，资金充足的公司可以首选要约收购私有化退市，如资金不足，在转股价格合理基础上，可以通过B转A或者转H的方式退出。

谢静认为，对于大多数B股公司而言，“分类施策”是最现实的选择：A+B股公司优先选择B转A路径；纯B股公司中资质较好的可探索直接转板A股或科创板、北交所，现金流充裕的传统行业公司可选择要约收购私有化。

不过，记者多方采访了解到，尽管经过多年市场实践，不同路径都已有成功案例，但从实际操作而言，仍存在一些政策空白。就转板方式而言，受访人士提到，当前转板规则缺乏系统性设计，零散个案都是“一案一议”，没有出台统一的转板审核标准、换股定价规则、投资者权益保护机制。

同时，退市配套机制也不够完善。据谢静介绍，虽然沪深交易所《股票上市规则》原则上适用于B股，但B股要约收购退市、主动退市过程中的外汇结算、股份注销、投资者退出渠道等操作细节缺乏明确规定。例如境内个人投资者持有的B股在公司退市后，其股份登记、转让、现金选择权兑付等环节，都存在不同程度的操作障碍。

此外，跨部门监管协同也存在不足，在投资者准入放开、换汇流程简化、人民币计价试点等关键问题上，需要跨部门协同出台政策，但目前多部门尚未形成统一的改革时间表和路线图。

有受访人士呼吁，就B股公司主动退市，应在政策层面上就符合主动退市的公司给予指导意见或时间要求。考虑到B股操作上的特殊性，可以就大股东或第三方法人机构在开具B股交易账户、外汇交易等多方面给出明确指导。

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">排版：刘珺宇

校对：刘星莹