河北
来源：证券日报
■ 袁传玺
近期，港交所发布纪律行动公告，对某港股上市公司6名董事（包含2名独立非执行董事）作出董事不适合性声明，若相关人员未能按期离任，公司或将触发除牌程序。
不同于市场常见的实控人资金占用、财务造假等恶性违规，该案例的核心矛盾是董事会成员面对交易所调查问询消极应对、逾期不予回复，最终被监管认定未能履行董事勤勉义务。个案背后折射的治理逻辑，值得全市场检视。
不少董事将履职简单等同于出席董事会会议、在议案上投票，把勤勉义务压缩为“参会打卡”。在平稳经营阶段，上市公司三会文件、披露材料一应俱全，看起来治理架构完整。可监管一旦介入调查，需要董事主动核实事实、配合监管、厘清风险边界，监督链条便出现断裂。作为上市公司受托人，董事尤其是独立董事，负有持续关注公司重大风险、配合监管核查的法定责任，面对监管问询消极回避，本质就是履职失责。
部分上市公司暴露出的董事会“被动履职”现象，是值得警惕的共性治理短板。部分上市公司的董事会重心偏向日常经营议案审议，缺少对重大风险的持续跟踪。当风险发酵、监管问询到来，部分董事习惯于以“并不知情”“缺乏专业判断能力”作为免责说辞。
监管政策思路的转向，正在重塑董事履职的底层逻辑。近年来，港交所持续压实董事个人责任，将问责重心从单纯处罚上市公司，下沉到董事个体。过去，市场更多关注财务造假、资金侵占等显性重大违规；如今，监管同样对消极不作为、拒不配合调查这类“软性失责”重拳出手，董事不适合性声明就是强有力的监管抓手。无独有偶，A股市场也持续强化独立董事履职监管，通过警示函、行政处罚等方式，倒逼独董回归监督本源。监管传递出清晰信号：公司治理问责体系，既要严惩主动造假、侵占资产等恶意违规，也要整治履职躺平、消极回避的不作为。
完善上市公司治理，破解董事会被动履职难题，需要多方协同发力。一方面，上市公司优化董事选聘标准，除专业背景外，考察候选人可投入履职的时间、风险处置能力；建立董事履职动态评估机制，明确董事在重大风险、监管问询阶段的响应流程与责任边界。另一方面，董事群体要更新履职认知，把勤勉义务贯穿公司经营全周期，不能在风险来临时选择沉默。独立董事更要坚守独立底线，主动核实信息，成为中小股东权益的可靠屏障。
资本市场信任根基，来自上市公司治理的有效运转。三会架构、内控体系不是上市的装饰外壳。董事勤勉履职不能止于会议桌前的签字表决。唯有构建全周期的董事履职机制，压实个体责任，才能让董事会真正发挥风险把关作用，夯实上市公司治理根基。
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