美敦力彻底退出 MiniMed：一场历时一年半的分拆

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（来源：医疗器械创新网）

近日，美敦力公布了其与 MiniMed 换股要约的最终结果，用持有的全部 MiniMed 股份，换回了参与股东提交的美敦力股份并注销。

交易完成后，美敦力不再持有任何 MiniMed 普通股。这意味着从 2025 年 5 月宣布分拆、到 2026 年 3 月 MiniMed 独立 IPO，再到这次换股，美敦力与其糖尿病业务的彻底切割，画上了句号。

这笔换股到底怎么走

美敦力（Medtronic）总部位于爱尔兰戈尔韦，是全球最大的医疗技术公司之一，业务覆盖心脏设备、外科机器人、胰岛素泵、手术器械、患者监测等 70 类健康领域，在全球 150 多个国家雇佣超过 9.5 万人。

MiniMed 总部位于美国加州 Northridge，前身是美敦力糖尿病业务部门，2026 年 3 月作为独立公司在纳斯达克上市（代码 MMED），由 Que Dallara 任 CEO，全球约 8000 名员工。

MiniMed 由 Alfred Mann 于 1983 年创立，以胰岛素泵和连续血糖监测起家，目前按用户数是全球最大的胰岛素泵企业，代表产品包括最新的MiniMed Flex和前代明星产品MiniMed 780G。

公司产品矩阵主要分为两大方向：自动胰岛素输注系统 (AID)：这是公司的旗舰业务，旨在模拟健康胰腺的工作机制。系统由胰岛素泵、CGM传感器和智能算法组成，算法每 5 分钟根据传感器数据自动调整胰岛素剂量。

智能每日多次注射系统 (Smart MDI)：为偏好或需要手动注射的患者设计，通过智能胰岛素笔InPen和CGM传感器，提供个性化的剂量建议。

分拆前，美敦力持有 MiniMed 2.528 亿股普通股，约占 MiniMed 总股本的 90%。9 月 14 日美敦力发起换股要约，允许自家股东用美敦力普通股，换取美敦力手里的 MiniMed 股份。要约结束时出现超额认购：股东合计提交了 2.975 亿股美敦力普通股，但美敦力只接受 5503 万股。

因为超额，美敦力对绝大多数有效提交的股份按 18.289133% 的比例接受（即每提交 100 股，约 18.29 股被接受）。有一个例外：持股不足 100 股、且全额提交的"零股"股东，可以不被比例限制、全部接受——这部分共 75.79 万股。交换代理由 Equiniti Trust Company 担任，高盛和美银证券担任交易经理。

最终，美敦力把全部 2.528 亿股 MiniMed 转交给了参与换股的股东，换回并注销约 5500 万股自身股份。被拒绝的美敦力股份以簿记形式退回原股东；接受换股的股东，则通过 MiniMed 的过户代理拿到新发行的 MiniMed 股份；不足一股的零头会由代理合并后在市场上卖出，股东拿现金。整件事的落脚点很明确：美敦力持股归零，MiniMed 成为完全独立的公司。

从并购到分拆，一条三十年的线

2001 年，美敦力以约 37 亿美元买下 MiniMed ，并将其改名为美敦力糖尿病（Medtronic Diabetes），总部留在加州 Northridge。

之后二十多年，美敦力在这个平台上持续迭代胰岛素泵、接入智能手机、借力自己的分销网络，到 2024 年糖尿病业务营收达到 24.9 亿美元。

2025 年 5 月，美敦力宣布要把糖尿病业务分拆为独立公司并推动上市，由时任糖尿病业务运营总裁 Que Dallara 出任新公司 CEO；分拆实体沿用"MiniMed"原名。

2026 年 3 月，MiniMed 在纳斯达克挂牌，股票代码 MMED，IPO 计划募资最高约 7.84 亿美元、估值最高约 79 亿美元。这次换股，是这条分拆链上的最后一环。

分拆的逻辑，核心在"毛利结构"。美敦力糖尿病业务在 2025 财年营收约 27 亿美元，占美敦力总营收约 8%，但只占其分部经营利润约 4%——营收占比和利润占比明显不对等，说明这是一门规模大、但相对低毛利的生意。美敦力方面预计，剥离这块业务后，公司调整后毛利率可提升约 50 个基点、经营利润率提升约 100 个基点，从而把资本和管理精力集中到脉冲电场消融（PFA）、肾动脉去神经消融、神经调控等更高毛利的增长引擎上。

这也不是孤立动作。美敦力近年一直在做组合精简：2023 年把肾脏护理业务通过 Mozarc Medical 合资公司分拆出去，2024 年退出了呼吸机业务。把糖尿病业务彻底分拆，是同一思路的延续——把成熟、低增长的板块独立出去，让母体和子体各自聚焦。

独立后的 MiniMed 怎么样？

MiniMed 作为独立公司，体量并不小。2025 财年营收约 27 亿美元，其中约 80% 来自 CGM、耗材、软件和服务，国际市场的营收占比约 67%。按用户数算，它是全球胰岛素泵的龙头，服务超过 64 万名泵用户、覆盖约 80 个国家。

财务上它还在扭亏阶段：2025 财年净亏损约 1.98 亿美元，但调整后 EBITDA 为 2.53 亿美元，且已连续多个季度重回增长——主要靠 780G 胰岛素输送系统和传感器升级拉动。

产品线上，780G 在 2026 年 2 月拿到美国 FDA 用于 2 型糖尿病的许可并进入 Medicare 报销；更轻量的 Flex 胰岛素泵已提交 FDA、Fit 贴片泵（长佩戴）计划在 2026 年秋季提交 FDA。

风险也摆在那：连续三年净亏损，独立后不再有美敦力的财务"安全网"；MiniMed 在 CGM 和泵领域，还要面对雅培、德康（Dexcom）等对手的直接竞争。

放到国内视角，胰岛素泵与 CGM 本来就是国产替代最热闹的细分之一，微泰、硅基、三诺等企业在泵和动态血糖监测上都有布局。

MiniMed 作为全球用户数第一的玩家彻底独立、且生态闭环完整，后续在中国市场的产品节奏和价格策略，值得国内同行持续跟踪——它不再是美敦力体系里的一个部门，而是一家要把"糖尿病技术"这一个故事讲到底的上市公司。

美敦力把糖尿病业务做成了"纯糖尿病技术"的独立上市公司，对行业有两层意味。

一层是资本层面：分拆让两家公司各自有了更清晰的投资者画像，MiniMed 可以专心跳糖尿病赛道的研发与并购，美敦力则腾出资源押注更高毛利的器械方向。

另一层是竞争层面：一个没有母公司束缚、但背负盈利压力的 MiniMed，在泵、CGM 和自动化胰岛素输送上的投入可能会更激进。