转让上市公司限售股孳生的送、转股：区分三个时点，妥善处理个税

《财政部 税务总局 中国证监会关于规范转让上市公司限售股个人所得税政策的公告》（财政部 税务总局 中国证监会公告2026年第26号，以下简称26号公告）明确，个人转让上市公司限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的税率缴纳个人所得税。所称限售股包括《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号）第二条规定的限售股，以及其在解禁日后孳生且在26号公告实施后办理股权登记的送、转股。基于上述规定，上市公司限售股解禁流通后，纳税人不能再通过“高送转”降低个人所得税实际税负。

限售股解禁流通前

A公司于2023年1月16日在上海证券交易所上市，大股东王某持股1000万股，并依规限售3年。2025年5月12日，A公司实施以未分配利润每10股送红股2股的公司权益分派，王某通过此次公司权益分派，在其所持A公司限售股解禁流通前取得200万股股份。

26号公告实施前（2026年8月28日前），根据《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号）、《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税〔2010〕70号）规定，限售股在限售期内孳生的送、转股，属于其征税的范围。若王某于2026年8月18日将其持有的1200万股股份对外转让，需要就全部1200万股股份的转让所得缴纳个人所得税。

26号公告实施后，个人转让上市公司限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的税率缴纳个人所得税。所称限售股包括财税〔2009〕167号文件第二条规定的限售股，若王某于2026年9月16日将其持有的A公司1200万股股份对外转让，同样需要就全部1200万股股份的转让所得缴纳个人所得税。

26号公告实施前

B公司于2023年1月20日在上海证券交易所上市，大股东梁某持股1000万股，并依规限售3年。2026年5月12日，B公司实施以未分配利润每10股送红股2股的公司权益分派，梁某通过此次公司权益分派，在其所持B公司限售股解禁流通后取得200万股股份。梁某于2026年8月12日将其持有的上述1200万股股份对外转让。

26号公告实施前（2026年8月28日前），根据财税〔2009〕167号文件、财税〔2010〕70号文件规定，限售股在限售期内孳生的送、转股属于其征税的范围，而解禁流通后孳生的送、转股暂不属于其征税的范围，且无须调整成本原值。

案例中，梁某于2026年8月12日将其持有的B公司1200万股股份对外转让。其中，在此次公司权益分派中取得的200万股股份，是在限售股解禁流通后孳生的送、转股，不属于财税〔2009〕167号文件规定的征税范围，该部分股份的转让所得暂免缴纳个人所得税，梁某需要对其余1000万股股份对应的转让所得缴纳个人所得税。

26号公告实施后

C公司于2023年2月15日在上海证券交易所上市，大股东刘某持股1000万股，并依规限售3年。2026年6月11日，C公司实施以未分配利润每10股送红股2股的公司权益分派，刘某通过此次公司权益分派，在其所持C公司限售股解禁流通后取得200万股股份，并办理股权登记。2026年9月23日，C公司实施以未分配利润每10股送红股5股的公司权益分派，刘某通过此次公司权益分派，在其所持C公司限售股解禁流通后取得600万股股份。刘某于2026年10月8日将其持有的C公司1800万股股份对外转让。

根据26号公告规定，自2026年8月28日起，个人转让上市公司限售股孳生的送、转股，若其在解禁流通后孳生且发生在2026年8月28日后办理股权登记的，在转让环节需要缴纳个人所得税。

案例中，刘某于2026年10月8日将其持有的C公司1800万股股份对外转让。其中，于2026年6月11日孳生的200万股股份，发生在限售股解禁流通之后，且于26号公告实施前办理股权登记，不属于限售股征税的范围。同时，2026年9月23日（C公司实施以未分配利润每10股送红股5股的公司权益分派）在该200万股股份的基础上孳生的100万股，同样不属于限售股征税的范围。刘某上市前持有的1000万股股份，及其解禁流通后孳生且在2026年8月28日后办理股权登记的孳生的500万股股份，需要在转让环节缴纳个人所得税。

版权说明

本文来源：中国税务报，作者：梁富山，作者单位：国家税务总局税务干部学院。关注【明税】订阅更多内容。