【深度】纷美包装保壳背后：海外资产重组争议始末

来源：界面新闻

界面新闻记者 | 牛其昌
界面新闻编辑 | 宋烨珺

作为国内无菌包装巨头之一，纷美包装（00468.HK）在停牌逾一年半后，正为保住上市地位作最后一搏。

10月13日，纷美包装发布公告称，继联交所上市委员会决定取消其上市地位后，公司已决定向上市复核委员会提交复核申请。

纷美包装面临退市压力的主要原因在于，公司未能在2026年8月18日前达成所有复牌指引、恢复股份买卖，尤其是未能恢复最低公众持股量、完成独立内部控制审查，以及向市场公布所有重要资料。

而导致上述压力的关键源头，是新巨丰（301296.SZ）与纷美包装原管理层围绕海外资产控制权展开的争夺。这场争夺的起点，始于2023年一桩被视为“国产无菌包装收购第一案”的并购。

根据纷美包装独立调查委员会委托第三方独立调查机构出具的两阶段独立调查报告，以及新巨丰后续披露的多份公告，界面新闻近日就纷美包装海外资产相关争议进行了正面采访。

从收购入局到公开对抗

2023年1月，新巨丰发布公告称，拟以每股2.65港元、合计约9.99亿港元的价格，从“怡和系”手中收购纷美包装28.22%股份，成为第一大股东。

长期以来，我国无菌包装行业一直由利乐、SIG等国际巨头占主导地位，纷美包装与新巨丰彼时系国内市场份额排名前二的本土企业。因此，这场并购被业界普遍视为国内无菌包装龙头之间的一次关键整合。

在无菌包装国产化的大背景下，这笔交易原本被外界寄予厚望。但公告一经披露，纷美包装原管理层随即将交易定性为“敌意性质”。

界面新闻注意到，由纷美包装原管理层掌控的董事会曾多次发布公告反对并购，并两次向国家市场监督管理总局递交反垄断申报，但反垄断局最终予以放行。

一个月后，2023年10月9日，新巨丰完成股权交割，正式成为纷美包装的第一大股东，但彼时却无法获得董事会席位，无法参与公司治理。

真正的转折出现在2024年1月，纷美包装原管理层突然宣布对公司旗下国际业务进行重组。

重组前，纷美上市公司通过全资附属公司丰景集团持有国际业务运营主体Greatview Holdings International Limited（下称“纷美国际”）100%权益。重组完成后，纷美上市公司对纷美国际的直接权益由100%摊薄至49%，其余51%的股权通过认购基金等操作，剥离至另一主体Glorious Sea Holdings Limited（GSH）。

据悉，纷美国际是纷美包装海外业务的实际运营主体，主要负责在欧洲、美洲及亚洲国家（不包括中国）提供综合包装解决方案。这意味着，本次重组通过“认购基金—基金子公司受让股权”的架构，纷美包装旗下国际业务的控制权被剥离上市公司体系。

而这部分被剥离的国际业务，正是导致纷美包装走向退市的关键变量。

独立调查揭开国际业务重组争议

身为纷美包装第一大股东身份，新巨丰却没有与之匹配的控制权。

为了改变这一局面，2024年5月，新巨丰对纷美包装发起全面要约收购，最终拿下约70%公众股权，持股比例达到97.76%，形成绝对控股。

值得注意的是，在纷美董事会改组之前，香港联交所便要求纷美原管理层和董事会成立以保护小股东利益为目标的、独立董事为发起人的独立调查委员会，开始对纷美包装旗下国际业务重组事项展开调查。

独立调查委员会分别委任了两家第三方独立调查机构进行独立调查。

在两个阶段的调查过程中，调查人对纷美包装若干相关人员的电脑及电子邮箱在2023年1月1日至2025年10月31日期间的数据进行了审查。

界面新闻通过梳理2025年10月及2026年1月由第三方独立调查机构出具的两阶段调查报告及公开披露，并结合事件知情人士向界面新闻提供的信息，涉及纷美包装国际业务被剥离的路径及围绕其产生的争议，也随之浮出水面。

1.控制董事会，排除新巨丰董事

据纷美包装公告，2023年2月，公司成立董事会执行委员会，而新巨丰在2023年10月成为第一大股东后，两次提名的董事候选人均未获股东大会通过、未能进入董事会。

据接近新巨丰的相关人士对界面新闻表示，经过一番波折，新巨丰提名董事进入纷美包装董事会后，前管理层设立独立于董事会之外的“执行委员会”，将新巨丰方面的董事排除在核心决策之外。“一些重大决策由原管理层几位核心人员内部开会决定，新巨丰方面的董事无从参与”。

2.做账压线，规避股东大会审议

根据香港联交所上市规则，涉及资产规模超过25%的交易构成“主要交易”，须经股东大会批准。

根据独立调查报告，调查团队通过通信记录发现，纷美前管理层曾积极探索并运用多种方法，将规模测试比率降至25%门槛以下，包括试图将意大利及中东地区业务排除在外，目的是规避“主要交易”规定。

报告指出，“前管理层若干成员被发现曾故意人为下调了相关规模测试比率（包括资产比率和收益比率）”，从而规避纷美包装股东会对国际业务重组事项的审批。

3.成立北京盈特

界面新闻注意到，盈特包装（北京）有限公司（下称“北京盈特”，盈特集团境内运营实体）成立于2025年2月，法定代表人为毕桦（纷美包装原董事会主席）。

天眼查APP显示，北京盈特由纷美国际全资持股，而纷美国际即纷美包装此前为重组国际业务而专门设立的全资中间控股公司，主要用于持有纷美欧洲业务主体Greatview Aseptic Packaging Europe GmbH（下称“GAPE”）及其附属公司的全部股权。

根据重组安排，纷美国际的51%股权由基金全资附属公司GSH持有，而纷美包装的直接持股从100%摊薄至49%。通过对股权关系进一步穿透，GSH的GP方为Future Strategy，其由NPI直接全资持有，而NPI的股东为焦树阁（通过 Lucky Year 持股 30%）、纷美包装（通过 GSG 持股 40%）以及 The Glorious Sea STAR Trust（通过 GSIL 持股 30%）。

国际业务重组后的股权关系图 制图：界面新闻记者

独立调查报告确认，重组完成后，“纷美包装虽保留国际业务89.8%的实益股权，但收益分配由基金的普通合伙人全权决定。且纷美包装大部分收益可能受基金相关类别权益的条款约束（直至认购十周年时或提前终止），投资回报的可分配金额和时间表仍不确定”。

这意味着，纷美包装虽然名义上保留国际业务49%股权和89.8%经济利益，但无法左右GP的决策。

4.转移人员及设备

根据独立调查报告，北京盈特成立后，此前主要负责纷美包装出口业务的50多名员工通过三方协议调往北京盈特，以支援其国际业务发展。

报告还指出，在相关资产处置中，毕桦彼时利用其作为纷美包装执行总裁及董事兼北京盈特法人的身份，批准将纷美包装的办公设备（包括电子设备、手提电脑及手机）出售给北京盈特。自2025年3月至10月，另有22名雇员由纷美包装辞职，后加入北京盈特。

根据独立调查报告，自2024年12月至2025年4月，盈特集团还通过迁移或复制纷美包装CRM、ERP、OA等现有信息系统及历史数据，搭建自身营运系统，涉及销售、采购、制造、财务、人力及行政等范畴。自此，尽管纷美包装持有盈特集团的股权，但无法获得其营运数据，也无法行使对其运营的知情权。

5.涉嫌侵占公司运营资金

独立调查报告显示，纷美包装于2025年1月向GAPE（后更名“Wintipak AG”，下称“盈特集团”）提供人民币1亿元股东贷款，年利率仅1%，且未经董事会批准。由于该笔资金被占用，集团需以更高利率（3.1%）进行外部融资。

基金方面，使用人民币3.9亿元债务认购目标公司51%股权。此外，纷美包装另有额外注资人民币1.22亿元，调查报告指出该笔资金用途不明。同时，重组导致GAPE将初始应付纷美包装的5.93亿元应收款被资本化，调查报告认为此举剥夺了纷美包装的追偿权利。

上述接近新巨丰的相关人士对界面新闻表示，原管理层这种行为涉嫌侵占公司运营资金，损害公司及股东利益。

6.签署框架协议，转移客户

根据独立调查报告，自2024年1月至2025年3月，即纷美包装原管理层卸任之前，纷美包装与GAPE就国际业务运营订立了一系列业务合约及其他协议。报告指出，“显示有限或没有证据表明往届董事会曾作出适当批准、独立审查或监督”，这些业务合约由毕桦代表本集团签署或并无任何签署。

调查报告确认，在纷美包装与GAPE于2025年1月及3月签署的部分协议及修订中，纷美包装就约1600名声称为“GAPE客户”的客户被施加了五年竞业禁止责任。调查发现，其中约1500名客户已在签署前记录于纷美包装CRM系统。也就是说，协议签署后，“限制了纷美包装与该等客户进一步交易”的可能。

上述接近新巨丰的相关人士对界面新闻称，原管理层在控制纷美包装公章期间，签署了三十余份框架协议、代加工协议及品牌授权协议，并授权盈特集团无偿使用纷美包装的品牌、logo等核心资产，而这些协议的签署并未经过董事会独立审议。

调查报告认为，上述安排导致大量资源被挪用及纷美包装收益下降，而使盈特集团获益匪浅。特别调查委员会认为，前管理层的若干成员似乎未能履行其作为董事或高级职员的董事职责及信托义务，应就其失职对本集团造成的损失负责。

针对相关争议问题，界面新闻记者向北京盈特发送了采访提纲。

盈特方面回复界面新闻称，公司已征询法律顾问意见，鉴于相关案件已进入香港司法程序，不方便对相关事宜接受访问及公开置评。截至发稿时，毕桦本人亦未作出回应。

纷美包装事件时间线 制图：界面新闻记者

后果与应对

审计影响随之而来。

由于无法取得纷美国际的财务报表及原始记录，会计师事务所对新巨丰2025年度财务报表出具保留意见，涉及其他权益工具投资约4.64亿元、其他非流动金融资产约5.41亿元的公允价值无法确认。

会计师事务所同时出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告，明确审计范围受限的原因即无法取得纷美国际的财务资料。

新巨丰和纷美现任管理层的应对措施已经启动。

2025年9月25日，纷美包装向香港高等法院提起诉讼，要求撤销国际业务重组事项，被告包括GSH、GHIL集团、焦树阁及毕桦等。

2026年3月，纷美山东、纷美北京、丰景集团分别向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，主张《委托生产框架协议》《商标使用许可合同》等对其不发生效力，公告显示，包括资金占用费在内的索赔金额共计约7559.50万元。上国仲已于2026年3月18日受理，截至目前尚无进一步公开进展。

纷美包装同时表示，将“采取进一步措施推动香港相关执法机构等对有关事项采取包括刑事调查在内的监管调查”。

据新巨丰方面对界面新闻确认，新巨丰已于2026年2月向香港高等法院提交申请，依据其作为纷美国际49%股权股东的权利，要求纷美国际提供财务报表及原始记录。截至目前，该申请尚在审理中。

另据纷美包装方面知情人士透露，公司已就海外核心资产提起多起诉讼与仲裁，推动被转移资产与业务数据的回归，为后续合并报表和资产确权创造条件。

退市与未来

根据香港联交所上市规则，纷美包装对退市提出复核申请后，下一步复核委员会将进行复核聆讯并作出最终裁决。

新巨丰董事长、纷美包装董事长袁训军近日接受界面新闻独家采访时表示，无论复核结果如何，都不会对两家公司的主营业务和日常经营产生重大不利影响。

“目前新巨丰与纷美的生产经营如常，客户与订单也很稳定，二者的整合还打破了资源壁垒，增加了市占率，增强了抗衡国际品牌的力量。退一步讲，即使复核的结果仍然是退市，不但可以每年节省下维护上市牌照的高昂费用，也有助于厘清海外资产与境内业务的权责关系，加速解决国际业务争议。”袁训军表示。

据券商分析人士对界面新闻分析，假如纷美包装完成私有化退市，新巨丰得以在治理结构、财务并表和业务运营层面对纷美进行统一调配。此前困扰上市公司的复牌不确定性、沟通成本以及短期信息披露约束有望一并化解，整合的决策效率将显著提升。

不过，这场争夺留下的影响依然存在。会计师事务所的保留意见、香港法院的未决诉讼、上国仲的仲裁程序，以及面临退市的港股代码，都在提醒市场：一个核心资产的“出表”，代价远不止账面数字。而这，或许正是这场控制权之争的残酷之处，也为其他上市公司的并购提供了参考意义。

在采访前夕，纷美包装发布公告称，袁训军已辞任首席执行官，王大伟获委任为首席执行官。在除牌倒计时之际，这家公司正在完成它的管理层交接。

（文中相关观点均基于采访记录，涉及法律定性部分以司法机关最终裁决为准。）