普华永道：江苏省推出跨境税收政策适用服务！

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（来源：四大新鲜事儿）

背景

2026年8月14日，国家税务总局江苏省税务局办公室印发《跨境交易国际税收政策适用服务工作办法（试行）》（以下简称《工作办法》，苏税办法〔2026〕24号）。1这是中国省级税务部门在构建结构化、个性化服务机制方面推出的一项新尝试——借助该机制，纳税人可以在跨境交易实施之前，就特定复杂跨境交易应如何适用国际税收规则，获得税务机关出具的书面指导意见。

《工作办法》与《江苏省税务局国际税收合规工作方案（2026—2028年）》（苏税办法〔2026〕25号）2同步发布，后者确立了江苏省国际税收管理三年战略框架。两份文件共同构成一套协调的政策组合：《合规工作方案》阐明总体理念与优先事项，而《工作办法》则为纳税人在特定跨境涉税事项上寻求税收确定性提供了可操作的服务工具。

就全国层面而言，我国多年来一直在探索税收事先裁定制度。根据国家税务总局提供的信息，截至2025年初，已有至少12个省级税务机关就大型企业税收事先裁定正式出台制度文件。2025年12月，江苏本身已出台《大型企业税收事先裁定工作管理办法（试行）》（苏税办法〔2025〕36号），涵盖大型企业一般性复杂涉税事项。此次新《工作办法》在跨境与国际税收领域作出针对性补充——而一般性事先裁定机制此前尚无法完全覆盖这一领域。

法律性质与定位

《工作办法》的一项关键特征在于其法律定性的明确性。其第3条规定，跨境税收政策适用服务是“一项个性化纳税人服务措施”，且“不属于对纳税人的权利和义务产生实质性影响的行政行为”。这一规定与江苏较早出台的大型企业事先裁定办法以及广东、上海等其他省份采用的类似制度文件的路径保持一致。该项规定表明：

税务机关出具的书面意见本身不接受行政复议、亦不能就申请单独提起行政复议或行政诉讼；

该项服务并不免除纳税人独立履行纳税义务的责任（第17条）；

该意见仅对申请时所涉的特定纳税人和特定涉税事项有约束力，不能将其直接适用于其他纳税人或其他未经申请的事项（第16条）。

尽管这一定性限制了该机制的法律效力，但同时也降低了制度落实的门槛，使税务机关能够以试行的方式为今后的立法累积经验。

适用范围

适用事项

《工作办法》第4条列举了可申请该项服务的七类跨境国际税收事项：

非居民纳税人能否享受税收协定优惠待遇的判定；

非居民企业股权转让能否适用税收特殊待遇（如特殊重组）的判定；

非居民企业间接转让财产"合理商业目的"的认定；

非居民企业所取得的中国来源收入的所得性质的划分；

关联企业间服务交易是否具有受益性的检验；

受控外国公司未分配利润或减少利润分配的“合理经营需要”判断；

其他跨境交易或安排的“合理商业目的”的认定。

上述类别与《江苏省税务局国际税收合规工作方案（2026—2028年）》着重提示的风险领域高度吻合，该方案将税收优惠滥用、间接转让、对外支付侵蚀以及受外国公司留存收益列为年度监管关键关注点。

排除事项

《工作办法》第5条列出了不属于服务范围的五类情形：

尚无明确的跨境经营计划、无法确证将于近期发生的事项；

现行税收政策对界定明确、可直接适用、毋需综合分析的涉税事项；

涉及关联方交易定价合理性的事项（此类通过预约定价安排处理）；

涉及金额不足人民币1000万元的事项；

其他不宜提供该项服务的涉税事项。

人民币1000万元的门槛标准说明该制度主要为企业重大、高风险的跨境交易而设计。而关联方交易定价合理性的事项已有独立预约定价安排（APA）机制保障，因此也不属于此次服务范围。

与大型企业事先裁定制度的衔接

《工作办法》第6条规定，若符合《江苏省大型企业事先裁定工作管理办法（试行）》适用范围的纳税人提交涉及跨境税收事项的事先裁定申请，则应按照大型企业事先裁定的程序规范办理，而不适用《工作办法》。由此形成更为清晰的制度边界：一般性事先裁定体系管领大型企业各类税收事项，而《工作办法》则服务于（包括非居民纳税人和中小企业等在内的）非大企业纳税人的专门跨境复杂税收事项。

申请与受理程序

《工作办法》确立了由主管（区级）税务机关、市级税务机关国际税收业务部门以及省级税务机关国际税收部门构成的三级管理架构。

申请的提交（第7条）

申请人向主管税务机关提交申请。同一事项涉及多个主管税务机关的，

形式审核与报送（第8条）

主管税务机关收到申请材料后，就材料是否齐备进行形式审查。符合规定的，主管税务机关应当在3个工作日内报送市级税务机关国际税收相关岗位。

受理（第9条）

市级税务机关国际税收部门自收到申报之日起5个工作日内，对申请是否符合受理条件予以审查，并将结果反馈至主管税务机关。主管税务机关在2个工作日内将结果告知申请人。

书面意见的出具

主管税务机关应当自受理之日起60个工作日内（不含中止期间）出具政策适用意见，并以《税务事项通知书》（附件3）为载体告知申请人。意见作出后3个工作日内，将该意见副本报送省级税务机关国际税收业务部门存档。（第10条）

后续服务管理

申请人收到书面意见后，出现下列情形之一的，应当在30个工作日内书面告知作出受理的税务机关（第13条）：

申请事项决定不予实施；

申请事项发生实质性变化；

申请事项已全部实施完成。

未能履行此项报告义务的，税务机关在36个月内将不再受理其依照《工作办法》提出的新申请。

资料留存与保密（第15条、第18条）

税务机关与申请人双方均妥善保存与服务相关的材料，其对服务过程中所获信息负双向保密义务。

不可转让、对纳税义务不产生影响（第16—17条）

书面意见仅适用于申请事项所涉的特定纳税人及其特定涉税事项，不得适用于其他纳税人或其他未经申请的涉税事项。需要说明的是，申请适用本服务不影响申请人依法履行纳税义务。

与相关制度的对比

下表将《工作办法》与江苏省大型企业事先裁定制度以及广东省大型企业事先裁定制度（试行）的核心特征进行了对比：

从上述对比中可以归纳出《工作办法》的若干特点：

适用主体范围更广：与仅适用于指定大型企业的既有事先裁定不同，《工作办法》对江苏省辖区内所有纳税人——包括中小企业以及在中国境内未设机构场所的非居民企业——均开放适用。

跨境专业化定位：七类列举事项（协定待遇、间接转让、受控外国企业等）既要求税务机关同时具备国内法与国际税收协定的分析能力，如果税企双方在该领域就相关定性问题出现分歧，可能会对企业产生较为严重的后果，而《工作办法》正好填补了制度空白。

执行时限更为严格：《工作办法》第14条第（4）款规定的6个月执行期限，明显短于江苏大型企业事先裁定办法所规定的36个月，体现出《工作办法》将服务重点锁定于近期实施的交易（第5条第1项即排除无近期实施计划的事项）。

启示与意义

（一）填补中国税收确定性体系的一项空白

《工作办法》在中国税收确定性制度体系演进中填补了一块空白。既有预约定价安排制度能为跨国企业转让定价提供确定性，大型企业事先裁定体系解决一般性复杂问题，而针对跨境涉税事项（如协定受惠资格、间接转让"合理商业目的"评估、受控外国企业"合理业务需要"认定等），在税收征管角度一直缺乏于交易发生前取得书面指导的机制。《工作办法》为江苏省纳税人填补了这一空白。

（二）与国际税收确定性先进方向接轨

该服务与境外其他税收管辖区的事先裁定制度在理念上具有相似性。比如，英国于2026年7月推出适用于投资规模至少10亿英镑项目的"大型企业税收裁定"服务。与英国制度类似，《工作办法》要求申请人报送详尽交易信息、设定执行时限，并就情况变化后的失效条件进行约定。但两者的核心区别是：《工作办法》项下的书面意见被明确定性为不具约束力的服务措施，而英国的裁定则对税务机关具有单方约束力。

（三）对跨境投资者的实际价值

对于在江苏投资或开展经营的跨国企业和非居民投资者而言，《工作办法》为在实施复杂跨境架构之前获取税收确定性提供了一项切实的工具。七类适用事项涵盖了国际税收实务中较为常见、且具有技术挑战性的跨境涉税问题：

税收协定待遇的确定（如股息、利息、特许权使用费适用降低税率的“受益所有人”资格）；

间接转让的评估（按国家税务总局2015年第7号公告，涉及中国资产相关的境外股权转让是否具备“合理商业目的”）；

受控外国企业（CFC）的判定（受控外国企业留存境外的利润是否具有“合理业务需要”）；

所得性质的划分（按适用的税收协定，该支付应按营业利润、特许权使用费还是劳务报酬认定）；

通过在交易实施前取得书面意见，纳税人可以显著降低交易后发生税务调整及相关处罚的风险。

（四）局限性与风险提示

跨国企业需要注意该项制度的局限性：

不具约束力：根据《工作办法》所形成的书面意见对税务机关不具强制约束力，申请企业也不能通过行政复议或行政诉讼获得救济。因此，如果实际执行与申请材料所陈述的有所差异，纳税人不能以税务局出具的书面意见作为对抗后续税务调整的理由。

仅限省级范围：书面意见仅在江苏省行政区域内有效。涉及跨省主体的事项，可能在其他省被另行作出不同处理。

缺乏全国统一法律框架：目前的《税收征收管理法》对事先裁定尚无规定，各省的相关制度均处于地方规范性文件层面，《工作办法》亦属此列。

失效触发条件严格：6个月的实际执行期限，加上覆盖面较广的（含报送材料存在任一差错的）失效约定，要求纳税人在准备申请时应高度审慎，并确保申请事项得以及时落实执行。

结语

《跨境交易国际税收政策适用服务工作办法（试行）》是江苏省税务局在持续完善跨境交易税收确定性进程中的一次颇具意义的探索。通过为纳税人在跨境交易实施前获得书面意见提供结构清晰、有时间约束的程序，江苏省税务局打造了一项切实可用、精准填补税务服务体系实际缺口的管理工具。

尽管税务就敢出具的书面意见本身不具有法律约束力，但《工作办法》仍提供了毋庸置疑的实务价值：它在税企之间搭建了跨境交易的事前正式沟通渠道，为税务机关的答复设定了程序性规范，同时形成可作为纳税人善意合规证明的书面记录。对于江苏投资或开展经营的跨国企业和非居民投资者而言，《工作办法》提供了一项颇具价值的税收风险管理工具，值得深入分析与探索。

注释

1.https://jiangsu.chinatax.gov.cn/art/2026/8/14/art_22437_2182.html

2.https://jiangsu.chinatax.gov.cn/art/2026/8/14/art_22437_2181.html

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