学习进行时 | 公司治理容易忽视的�...

来源：市场资讯

（来源：河北省上市公司协会）

监管现场检查中，专门委员会履职、独立董事履职留痕、内部制度修订、内幕信息知情人档案，均属于重点核查领域。很多细节漏洞日积月累，极易触发监管关注，甚至收到行政监管措施。本文结合近三年公开监管案例，聚焦实务中高频踩坑点，供小伙伴们参考。

董事会各专门委员会运作

独董制度改革落地后，各董事会专门委员会、独立董事专门会议履职档案、审议程序是监管检查重点。实务当中高发问题集中在会议档案缺失、召集程序不合规、前置审议程序缺位。

案例一：专委会未制作会议记录

上海证监局于2026年3月25日下达《关于对JHSG采取责令改正措施的决定》指出：2023年至2025年8月，部分董事会会议记录内容不完整，未记录董事发言要点；同时，2023年部分董事会专门委员会未制作会议记录。上述行为分别违反《上市公司章程指引》相关条款、《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第220号）第三十一条第一款的规定。

案例二：专委会召集程序违规

广东证监局于2026年4月2日下达《关于对GLGF采取责令改正措施并对朱某、彭某、马某采取出具警示函措施的决定》指出：在董事会提名委员会召集人未召集主持会议，也未委托其他委员主持会议的情况下，召开第八届董事会提名委员会2025年第三次会议，并通过有关聘任公司董事会秘书的方案，不符合公司《董事会提名委员会工作细则》有关规定。

案例三：前置审议程序缺失

上海证监局于2026年4月2日下达《关于对QFDL采取责令改正措施的决定》指出：2025年8月，公司第四届董事会第一次会议审议通过了聘任公司财务总监的议案，该事项事先未经审计委员会进行审议,违反了《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第227号）第二十六条第一款第三项的规定。

实操提示

1.全覆盖留痕：现场、通讯方式召开的各专门委员会、独立董事专门会议，均必须制作完整会议记录，不得省略；记录完整记载提案审议过程、发言要点、表决结果，无发言则标注 “无发言”，不能只留存表决结果。落实签字归档、双人复核。

2.严守召集主持规则：严格按照专委会工作细则，由召集人主持；召集人无法履职，必须履行委托主持程序，不得违规召开会议。

3.厘清前置审议边界：对照章程、议事规则、各专委会细则梳理决策权限清单，明确哪些事项必须经审计、提名等专委会前置审议，制度不能停留在纸面，必须落地执行。

独立董事履职

独董履职不再仅以参会签字作为履职完成依据，履职工作记录是证明独立董事勤勉尽责的核心证据，监管重点核查现场履职时长、个人履职台账完整性。

案例一：独立董事现场工作时间未达到法定不少于15日要求

上交所于2025年12月31日下达《关于对DMKY及有关责任人予以监管警示的决定》指出：部分独董履职时间未满足规定天数。公司独立董事胡某、张某2024年全年现场履职天数分别为2天、11天，不符合《上市公司独立董事管理办法》关于独立董事每年在上市公司的现场工作时间不少于十五日的要求。

案例二：独立董事履职记录不全面

北京证监局2026年4月30日下达《关于对ZKJC、朱某、朱某、王某采取警示函行政监管措施的决定》指出：独立董事履职记录不全面，违反《上市公司独立董事管理办法》(证监会令第220号)第三十三条的规定。

实操提示

1.明确记录需要覆盖的内容：履职记录不能只写参会，需要完整记录：现场调研、访谈问询、和管理层及中介机构沟通、中小股东沟通、查阅资料、现场履职时间等全部履职过程；配套留存调研材料、沟通底稿等佐证资料。

2.董办做好提示与保障：提醒独立董事持续更新履职台账；重要事项可要求董秘签字确认；履职记录及配套资料至少保存10年。

3.会议记录属于公司档案；履职工作记录属于独立董事个人履职文档，二者不可互相替代。参会签字不等于勤勉尽责，完整履职留痕才是免责关键。

制度文件未及时修订完善

新《公司法》、证监会、交易所规则持续更新，不少上市公司章程、议事规则、内部管理制度没有同步更新，制度文本本身就不合规，也属于监管检查重点。

案例

上海证监局于2026年4月1日下达《关于对SHJH采取责令改正措施的决定》指出：一是2025年5月修订的《公司章程》未对法定代表人的产生、变更办法予以规定，未规定股东大会、董事会审批对外担保违反审批权限、审议程序的责任追究制度，不符合《上市公司章程指引》相关规定。

二是2025年5月修订的《信息披露事务管理制度》未规定董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度，未规定信息披露暂缓、豁免制度，未规定财务管理和会计核算的内部控制及监督机制，未规定信息披露相关文件、资料的档案管理制度，违反了《上市公司信息披露管理办法》相关规定。

三是2025年5月修订的《内幕信息知情人登记管理制度》不完善，如其中“附件：上市公司内幕信息知情人档案格式”未包括“联系电话”要素，不符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》相关规定。

实操提示

每次证监会、交易所发布新规之后，董办要定期开展制度全面比对梳理，对照最新规则逐条修订公司章程、议事规则、信息披露、内幕信息管理等制度，避免制度文本滞后于监管规则。

内幕信息知情人档案管理

内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录属于监管必查项，登记流程、签字确认、归档留存每一步均不能简化。

案例一：档案无本人确认，高管签字缺失

上海证监局于2026年4月1日下达《关于对SHJH采取责令改正措施的决定》指出：2.内幕信息知情人登记不规范。2023年和2024年年度的年报、半年报以及2025年回购、2025年员工持股计划等事项的内幕信息知情人档案等未经内幕信息知情人确认；公司内幕信息知情人档案均未见公司董事长与董事会秘书签署书面确认意见，不符合《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》相关规定。

案例二：登记信息不全、时间记录失真

上海证监局于2026年3月25日下达《关于对JHSG采取责令改正措施的决定》指出：2023年至2025年8月，公司内幕信息知情人登记管理制度执行不到位。一是公司《内幕信息知情人档案表》内容登记不完整、时间记录不准确，且未经知情人确认。二是公司部分重大事项未填写内幕信息知情人档案，未制作重大事项进程备忘录。公司上述行为不符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》相关规定。

实操提示

内幕信息登记属于必查项，严格落实知情人确认、董事长及董秘签署确认流程；按要求制作重大事项进程备忘录，全套档案完整归档留存。

内幕信息登记工作技术难度不高，但对信息完整性、逻辑一致性、形式合规性要求高，不能简单流于形式。

值得提醒的是，现场检查经常爆出监管“彩蛋”：很多大家主观觉得无关紧要的小事，恰恰成为监管指出的问题点。公司治理不要抱有侥幸心态，各项工作从一开始就做到位，拒绝意外“惊喜”，合规才能创造价值。