182亿元并购延期！紫金矿业入主赤峰黄金仅剩48天，剩余审批为何卡了壳？

上杭紫金大厦。源自：企业官网

本报记者 张蓓 黄指南 深圳报道

10月12日，贵金属板块盘中走弱，赤峰黄金A股收跌5.27%，报39.20元，已较紫金矿业约定的41.36元协议转让价低约5.22%；此前6月26日盘中，该股最低25元，较协议价一度倒挂近四成。

按照紫金矿业与赤峰黄金9月28日补充协议约定，本次交易交割的最后期限为11月30日。

10月13日，距离这一大限仅剩48天，《华夏时报》记者就这起延期近七个月的控制权收购事宜，向两家上市公司分别发出采访函，紫金矿业与赤峰黄金均未予回应。

从3月23日官宣至今，这笔182.58亿元的国内黄金行业近年来最大民企控制权交易，股东大会早已放行，董事会两度审议通过，却始终停在“交割前夜”。公告里那句“绝大部分先决条件已获满足”，成为市场最大的留白。

倒计时

时间线倒回去七个月。

3月18日晚，赤峰黄金控股股东、实际控制人李金阳通知上市公司筹划控制权变更；次日，赤峰黄金A、H股同步停牌。

3月22日，紫金矿业全资子公司紫金黄金与李金阳及其一致行动人浙江瀚丰签署《股份转让协议》，并与赤峰黄金签署《战略投资协议》；3月23日早间，两家公司同步披露，A+H股同步复牌。

据本报记者观察，双方的交易结构并不复杂。紫金黄金以每股41.36元协议受让李金阳、浙江瀚丰合计所持2.42亿股A股；同时以每股30.19港元认购赤峰黄金定向增发的3.11亿股新H股，H股部分对价约93.86亿港元，两部分合计约182.58亿元。

30.19港元的认购单价，后续因除权除息，赤峰黄金于今年5月将配售价调整为29.82港元/股。

交割完成后，紫金黄金将持有赤峰黄金约25.85%股份，成为控股股东，上杭县财政局将成为实际控制人；李金阳一方将完全退出。

签约之时，市场普遍按常规节奏预估审批周期。按赤峰黄金在详式权益变动报告书中披露的清单，本次交易需跨过五道关：有权国资监管机构批复、上交所合规性确认及中登公司过户、国家市场监督管理总局经营者集中审查、发改与商务主管部门境外投资备案，以及上市公司股东大会对H股发行的批准。

五道关里，最先落地的是股东关。

5月7日，赤峰黄金2026年第一次临时股东会在北京丰台区公司会议室召开，王建华亲自主持。关于“根据特别授权增发3.109亿股新H股”的特别决议案，以全体股东97.63%的赞成率获得通过；其中A股股东赞成率98.77%，H股股东赞成率88.93%，另有7.99%的H股股东投下反对票。

彼时距签约不足五十天。按这一节奏，市场一度预期其余审批将在三季度内陆续落地。

转折发生在9月28日。距离原协议约定的先决条件满足期限9月30日仅剩两天，紫金矿业第九届董事会2026年第17次临时会议审议通过补充协议，将股份转让交割先决条件期限与H股定增最后截止日均延后两个月，延至11月30日。

公告原文表述：“绝大部分先决条件已获满足，交割准备工作正在有序收尾。鉴于全部先决条件的满足尚需更多时间。”

“绝大部分已满足”——这七个字是本次延期公告中最被市场反复咀嚼的一句。它意味着，五道关里并非全部完成，但紫金矿业未点明尚未落地的究竟是哪一项。

据本报记者统计，紫金内部董事会已两度审议（3月签约、9月延期），赤峰黄金股东大会5月已高票放行；上交所合规确认是办理中登股份过户的前置要件，过户登记属于交割环节最后一步，需其余全部先决条件齐备后方可实施。

在“剩下的三道关”段落中补充经营者集中审查已于5月获无条件批准的信息，剩余审批应修正为“国资批复、境外投资备案”两项。

二级市场先用价格投了票。A股方向，紫金协议受让价41.36元。9月28日延期公告当日，赤峰黄金A股收38.07元；9月29日，赤峰黄金盘中最低36.83元，较协议价折价11%；截至10月13日收盘，随着其股价回涨，折价幅度同步来到3.26%。

H股方向则呈现另一番景象。紫金矿业定增价29.82港元，10月13日H股收35.01港元，较定增价仍溢价约17.4%。

48天的窗口里，剩余三项审批能否全部走完、材料补正与意见回复需要多少个工作日、一旦到期仍未齐套将触发协议项下何种安排，公告均未展开。

让贤

交易的另一半故事，写在一个人的履历上。

王建华，1956年生，今年七十岁。他是赤峰黄金董事长，也是这起并购中被反复提起的“托孤重臣”——2018年9月，受创始人赵美光邀请，他加入赤峰黄金出任董事；2019年12月起担任董事长，主持公司战略从“以矿为主”转向“以金为主”，矿产金产量与利润在随后数年内连续上行。

2021年12月赵美光病逝，遗孀李金阳继承控股权，不介入日常经营，公司管理全权交由王建华团队。

王建华与紫金矿业的渊源，比这份赤峰黄金的任命更早。公开履历显示，王建华早年曾任山东黄金集团董事长、紫金矿业集团董事兼总裁，与紫金矿业现任董事长邹来昌、总裁林泓富均有共事经历。

2006年前后，执掌山东黄金的王建华曾当面回绝过紫金矿业的兼并方案；二十年后，他以另一种方式，将自己执掌的这家民营黄金龙头交到紫金手中。

3月19日停牌当晚，王建华在朋友圈写下一首即兴诗，其中有一句“紫气来涌”。

三个月后的5月7日，他以赤峰黄金董事长身份，主持了那场决定公司控制权命运的临时股东会——这也是迄今为止，他最后一次以“待让贤”一方的身份，主持这家公司最关键的一次股东表决。

97.63%的赞成率，现场投票结果出来那一刻，市场普遍判断，从股东会到交割，剩下的只是流程。

没有人预料到，流程会比预想长得多。

汇生国际资本总裁黄立冲接受本报记者采访时表示，国内黄金行业上市公司控制权并购，若交易结构简单、不涉及复杂跨境审批，从签约到完成交割三到六个月较为常见；如果涉及境外资产、反垄断审查、A+H两地资本市场以及国资控制权安排，六个月以上也不算特别反常。

他指出，紫金矿业收购赤峰黄金不能简单理解为一笔182亿元的股份买卖，实际上是“先收购老股东持有的A股，再认购赤峰黄金增发的H股，最后取得上市公司控制权”的两笔相互衔接的交易，比一般的A股协议转让复杂得多。

对于市场关注的审批卡点，黄立冲认为需重点关注境外司法辖区审查与矿业相关控制权变更程序、股份交割系列衔接手续、近94亿港元H股认购对应的跨境资金及发行安排三方面。

“我不认为现在有足够证据认定究竟是哪一个审批环节卡住了，这笔交易目前更像是进入了最后的手续协调阶段，而不是双方在交易原则上出现了明显分歧。”黄立冲称。

责任编辑：张蓓 主编：张豫宁