因欺诈发行及信披违法，*ST清越被警告、责令改正，并处以1.72亿元罚款

10月14日晚间，*ST清越（688496）公告，10月13日，公司收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（以下简称“《决定书》”），因存在欺诈发行及信息披露违法行为，证监会决定对公司责令改正，给予警告，并处以总计1.72亿元的罚款。

事件背景

公开资料显示，*ST清越于2022年12月28日在上交所科创板上市，公司主营业务是OLED等新型显示器件的研发、生产和销售，公司的主要产品是PMOLED、电子纸模组与硅基OLED微显示器。

事件背景方面，公告显示，公司于2025年10月31日收到中国证监会出具的《立案告知书》。因公司涉嫌定期报告等财务数据虚假记载，根据相关法律法规，中国证监会决定对公司立案。2026年9月1日，公司收到中国证监会下发的《行政处罚事先告知书》。因公司股票连续20个交易日每日股票收盘价均低于1元，已于2026年9月10日触及了《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的交易类强制退市情形，公司股票自2026年9月11日起停牌。同日公司收到了上交所下发的《关于苏州清越光电科技股份有限公司的终止上市事先告知书》。

存两大违法事实

根据《决定书》，经查明，清越科技存在以下违法事实：

一、清越科技公告的证券发行文件编造重大虚假内容。

2022年11月11日，清越科技披露《招股说明书》注册稿，报告期为2019年至2022年上半年，同日，清越科技披露《关于同意清越科技首次公开发行股票注册的批复》。2022年12月23日，清越科技披露《招股说明书》正式稿。2022年12月27日，清越科技披露《首次公开发行股票科创板上市公告书》，2022年12月28日起在上交所科创板上市交易，发行募集资金总额为82,440万元。

经查明，清越科技在公告的证券发行文件中编造重大虚假内容，其《招股说明书》第八节“财务会计信息与管理层分析”涉及的财务数据存在虚假记载。2020年至2022年上半年，清越科技通过故意少计存货跌价准备、虚假销售芯片分别虚增利润总额3,374,031.73元、7,645,323.73元、23,581,569.24元，占《招股说明书》披露的各当期利润总额的5.56%、15.58%、131.74%。

二、清越科技未按规定披露重大事项，2022年年度报告、2023年半年度报告存在虚假记载。

2022年至2023年上半年，清越科技因故意少计存货跌价准备、少计应收账款减值损失、虚假销售显示模组、未及时对补缴税款进行会计处理，虚增2022年度利润总额47,115,576.91元，占2022年年度报告披露利润总额的108.53%；虚增2023年上半年利润总额47,535,999.83元，占2023年半年度报告披露利润总额绝对值的145.10%。2023年，清越科技未及时披露补缴44,419,917.22元出口退税款事项，占2022年经审计净利润的79.74%。

上述违法事实，有清越科技相关公告、财务和业务资料、银行流水、询问笔录等证据证明，足以认定。证监会认为：一是清越科技公告的证券发行文件违反《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券法》相关规定，构成《证券法》第一百八十一条第一款所述情形。二是清越科技2022年年度报告、2023年半年度报告存在虚假记载，以及2023年未按规定披露补缴出口退税款事项，违反《证券法》相关规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述情形。

当事人提申辩未被采纳

公告称，清越科技及其代理人提出如下申辩意见：

第一，关于少计存货跌价准备。1.公司历史上曾采用库龄法计提减值。IPO申报期间调整为依据可变现净值计提减值，在此基础上，出于加强存货管理、改善经营质量的目的，与中介机构讨论确定采用更加谨慎的“库龄1年以上全额计提减值”的存货减值办法，但不能以此作为认定少计减值的依据，且该办法不适用公司2022年电子纸业务情况。公司已经按照企业会计准则的要求充分计提了减值。2.2021年少计存货跌价准备金额应当剔除TFTCell的减值金额。该等物料从清越科技母公司销售给子公司义乌清越光电科技有限公司（以下简称义乌清越）后，2024年前有少部分生产领用，2024年后直接对外销售，截至目前已消耗完毕，不存在利用内部销售行为规避减值的情况。3.公司因未能有效识别母子公司内部交易、质保期管控程序带来的ERP系统库龄与存货自然库龄的差异，导致实际库龄1年以上存货数量高于ERP系统数据，公司不存在调节库龄、虚增利润的主观故意。

第二，关于虚假销售芯片。该等交易事项发生在子公司义乌清越，具有合理的商业背景和形式外观，不涉及公司层面集体决策，公司无从知悉该等芯片销售交易是虚假交易，不存在主观故意。

第三，关于少计应收账款减值损失。供应商预付款及资金流转安排系公司相关人员为解决经销商回款业绩压力组织实施，不涉及公司层面集体决策。该事项对相关财务报表影响金额较小。

第四，关于虚假销售显示模组。公司业务人员未及时汇报客户未提货情况，导致公司不知悉该笔交易不符合确认收入的条件，公司无虚假销售的主观故意。且该笔交易对财务报表影响金额较小，造成危害结果较小。

第五，关于未及时对补缴税款进行会计处理和信息披露。受限于案涉税款缴纳事项定性复杂，义乌清越在2023年5月补缴税款时，清越科技缺乏进行准确会计处理与信息披露的依据。公司不存在故意隐瞒的行为和主观故意，相关事项已在2023年年报中真实、准确、完整披露。

第六，关于量罚。公司具有法定从轻、减轻情节，对于少计应收账款减值损失事项，公司事后积极主动进行自查并整改，并推动相关方返还全部预付款，主动减轻危害结果；对于虚假销售显示模组及未及时对补缴税款进行会计处理和信息披露事项，公司事后已积极整改并在2023年年报中更正，请求对公司从轻、减轻处罚。此外，就欺诈发行行为，请求以募集资金金额扣除发行费用支出，作为计算罚款金额的基础。

经复核，证监会认为：

第一，关于少计存货跌价准备。一是首次公开发行（IPO）申报期间，公司与中介机构讨论确定，在成本与可变现净值孰低原则下，对库龄1年以上的存货全额计提存货跌价准备。公司在IPO问询回复文件中披露，根据存货跌价准备计提政策，发行人对其采用成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备。同时结合产品周期和市场判断，基于谨慎性原则，对库龄1年以上的存货全额计提存货跌价准备。二是在会计准则规定的“成本与可变现净值孰低”原则下，公司可以制定测算可变现净值、计提存货跌价准备的具体方法，这一方法与“成本与可变现净值孰低”共同构成上市公司执行的会计政策。根据会计信息质量的“可比性”要求，这些会计政策一旦选定就必须遵守，如确需变更则应对外公告，否则不得随意变更。关于TFTCell存货，其同样应适用前述方法在2021年度计提减值。三是在案证据可以证明，公司存在少计存货跌价准备的主观故意。

第二，关于虚假销售芯片。在案证据可以证明，案涉芯片销售系虚假销售。清越科技常务副总经理（兼任义乌清越总经理）组织、策划虚假销售芯片事项，清越科技董事长兼总经理知悉、参与该事项，清越科技财务总监等人知悉有关情况。

第三，关于少计应收账款减值损失。一是在案证据显示，清越科技董事长兼总经理决策该事项，公司管理层商议实施。二是清越科技2022年年报、2023年半年度报告分别少计应收账款减值损失214.26万元、380.96万元，分别占当期披露利润总额（绝对值）的4.94%、11.63%。

第四，关于虚假销售显示模组。一是在案证据显示，案涉货物从清越科技发往清越科技北京分公司，并未发给销售客户。清越科技的主张不能成立。二是2023年上半年，清越科技因虚假销售显示模组导致当期利润总额虚增145.59万元，占当期披露利润总额绝对值的4.44%，该事项与其他违法事项对2023年半年度报告产生重大影响。

第五，关于未及时对补缴税款进行会计处理和信息披露。在案证据显示，子公司义乌清越已于2023年5月9日通过国家税务总局浙江省电子税务局补缴了税款。该事项依法应当在临时公告、2023年半年度报告中披露。

第六，关于量罚。一是在案证据显示，清越科技并未及时补充计提应收账款减值损失，陈述申辩意见中提及的其他从轻、减轻情节已在量罚时予以考虑。二是《证券法》第一百八十一条规定，以非法所募资金金额作为计算欺诈发行罚款金额的基础，清越科技的主张于法无据。

综上，对于当事人的上述申辩意见，证监会不予采纳。

对其处以1.72亿元罚款

公告称，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，证监会决定：

一、对清越科技欺诈发行违法行为，依据《证券法》第一百八十一条第一款的规定，对苏州清越光电科技股份有限公司处以非法所募资金金额百分之二十的罚款，即处以16,488万元罚款。

二、对清越科技信息披露违法行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，对苏州清越光电科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以700万元罚款。

综合上述两项：对苏州清越光电科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以17,188万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款直接汇交国库。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证监会行政处罚委员会办公室备案。

有序推进投资者先行赔付

10月14日晚间，*ST清越还发布了关于相关方拟设立先行赔付专项基金的进展公告。

此前，公司于2026年5月8日收到首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人及主承销商广发证券股份有限公司、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、公司实际控制人高裕弟的通知，上述相关方拟共同出资设立先行赔付专项基金，用于先行赔付适格投资者的投资损失。目前，经公司与上述相关方确认，关于共同出资设立先行赔付专项基金，用于先行赔付适格投资者的投资损失一事正在有序推进中。公司将积极配合相关方推进上述工作，维护投资者合法权益。

来源：读创财经

审读：陈光强