发起式基金“大变局”：取消强制清盘，迷你基金自主抉择“生死”

21世纪经济报道特约记者 庞华玮

发起式基金迎来制度窗口，但迷你基金费用自担让“续命”成为一笔真金白银的算术题。

2026年10月9日，证监会发布《公开募集证券投资基金运作管理办法（征求意见稿）》。这是运作办法时隔12年的一次系统性修订。消息一出，业内振奋——发起式基金似乎看到了制度性存续的曙光：取消“成立满三年规模不足2亿元强制清盘”的规定，退出门槛与普通基金拉平。新规下，迷你基金可以选择是否清盘，但触发清盘线的迷你基金持续运作的固定费用，由管理人自行承担。

“续命的财务账很直白：一只迷你基金每年信息披露、审计、系统维护等固定成本大约30万元到50万元，这是刚性开支；收入端是管理费，按规模计提，偏股基金1.2%的费率下，规模大概做到3000万元到4500万元才收得回这笔钱，债基0.3%的费率下得做到1亿元以上才划算。”一位公募人士给记者算了一笔账。

“新规不是让公司无脑保壳，而是把要不要续的决策权交给公司，同时用费用自担逼着它做取舍。”上述公募人士表示。

Wind数据显示，截至三季度末，自2015年以来，共有484只发起式基金清盘。今年以来，已有122只发起式基金清盘，占年内263只清盘基金的46.39%。换句话说，基本上是每两只清盘基金里，就有一只是发起式产品。

更令人唏嘘的是，这批清盘名单中不乏业绩亮眼者。今年因规模不足2亿元触发自动清盘的发起式基金里，有21只成立以来累计回报超过50%。甚至有3只翻倍基——泰康北交所精选两年定开A回报率为146.34%、泰康中证科创创业50回报率为101.28%、红塔信息产业精选清盘时回报率为106.08%。但规模都不过2亿元。

业绩再好，也救不了规模。根据基金合同规定：“基金合同生效之日起3年后的对应日，若基金资产净值低于2亿元，基金合同自动终止，且不得通过召开基金份额持有人大会延续基金合同期限。”

“老规矩下，发起式基金满3年、规模不足2亿元就自动清盘，是到点必死的确定性事件，公司没有选择权。”一位基金公司人士在接受记者采访时遗憾地表示。

他回忆起公司曾经的一只产品：“业绩很不错，但由于市场和销售渠道的问题，满三年进不了重点持营，规模还是起不来，最终遗憾清盘。其实很多销售渠道对基金本身的考察期最低需要三年，而且还有规模考核，很多产品熬不到下一个牛市，或者说熬不到进重点池，很无奈。”

某大型公募人士也表示，正在处理一只发起式迷你基金清盘，然而该基金业绩并非不好，成立三年收益率高达近90%。

这些就是“制度刚性压倒业绩逻辑”的典型。旧规下，规模是唯一的退出开关，到点没凑够2亿元就自动清盘，业绩再亮眼也救不了。上述人士直言，这对基金经理也不公平——“新人做得好好的，业绩甚至做到了行业前20%，但因为清盘变得无产品可以管。”

今年发起式基金清盘集中爆发，本质是三年前行业布局的期末考。

一位接受采访的北京公募投资人士分析，回顾来看，2023年基金公司在发起式产品布局上的决策机制有三处值得反思：

第一是数量目标压过了投研质量。2023年全市场新成立发起式基金有404只，占当年新基金总量的近三分之一。在“头部增加权益、逆周期布局”的导向下，发起式成了冲规模、抢逆周期时点的工具，公司倾向于批量立项、先成立再说，把“门槛低、只要1000万元就能发”当成了低成本下注的跳板，规模目标管理前置于了真实需求判断。

第二是顺周期错位。发起式本该是低位播种，但2023年密集成立的很多产品押在医药、新能源这些当时已经见顶的赛道上，三年后正好撞上这些板块整体回撤、净值跌破1元的局面，逆周期反倒变成了追高周期。

第三是重首发轻持营。好发不好管，资源全堆在发行端，持续营销的能力没跟上，做不大规模是迟早的事。

至于大批发起式基金业绩优秀但规模始终做不大，业内人士指出，原因其实“很结构”：发起式基金天生缺少规模引擎，它不像普通基金有销售服务费去激励渠道、有帮忙资金冲首发，而是主要靠公司自有资金认购、基金经理和高管跟投，渠道没有利益驱动去推；再加上全市场基金产品已经超过一万只，发起式又多是细分赛道、同质化严重，业绩再好也缺乏辨识度和号召力。

而一个被业内奉为经典正面样本的是永赢智选系列。2022年至2023年，市场处于低位，永赢基金逆势布局了一批发起式产品。成立规模大多在1000万元到3000万元之间，但其后也一度陷入困境，最多的时候十来个产品合计亏损了四五千万元。

“那是真的反映在净利润里面的。”一位知情人士向记者回忆当时的窘境，“幸运的是2024年、2025年满三年之前赶上科技行情爆发了，否则也是清盘的下场。”

永赢智选系列扛过了三年考验，记者查阅Wind数据发现，2022年、2023年成立的这一批永赢智选发起式基金，成立时合计规模仅1.39亿元，最新规模已达507.93亿元。其中，永赢科技智选A从0.103亿元增长至二季度末的346.41亿元，永赢先锋半导体智选从成立时的0.905亿元增长至二季度末的329.16亿元，永赢先进制造智选A从成立时的0.105亿元增长至124.56亿元。截至10月12日，它们成立以来的回报率分别是379.90%、103.95%、71.33%。

发起式基金新规取消强制清盘，正是给这类“底部播种者”松了绑，让他们不必因为三年到期时规模暂时不达标而被迫退场。

“但能改变多少生存空间，根本上还是取决于公司的持续营销能力、渠道资源和赛道稀缺性。”上述人士强调，“新规只是松开了制度上的绞索，不会自动给产品注入流动性。对于中小公司而言，承担费用的代价还是比较大，在布局产品的时候也会更加谨慎。”

某中型基金公司人士则表示，新规方便了中小基金公司适时以发起式布局特色种子产品。新规大幅降低逆周期发行约束，减少对帮忙资金依赖。中小型公司或可借助发起式机制，布局特色权益种子产品，在市场低位抢抓发行窗口。

新规把“3年2亿元”这条特殊红线删掉，等于把存量发起式基金拉回普通迷你基金的轨道。满3年时规模若低于5000万元，触发“连续60个工作日”观察期，公司可以二选一：要么修改合同、自担固定费用继续运作，要么主动清盘退出。

“抉择的核心逻辑，其实不是清不清，而是这只产品值不值得公司掏真金白银去续。”一位华北基金公司人士说。

上述基金公司人士向记者详细拆解了管理人权衡的五件事：一是业绩本身过不过硬，业绩差又没有特色的直接清，而业绩好、超额稳定的产品，随时可能在后续的持营中起量；二是有没有长期培育价值，像养老FOF、优质主题、对冲策略这类种子会被保留；三是渠道资源和后续营销能不能把规模做回来，做不回来贴钱就没意义；四是自有资金的1000万元跟投被锁在迷你产品上，机会成本不低，而且如果是权益产品，由于波动大，对公司的财务报表影响很大，几个发起式同时亏损就可能导致公司全年净利润转负；五是清盘的观感和声誉压力，行业内主动清盘是低概率事件，公司更倾向“续”或“合并”。

而续命的财务账，他算得很直白：一只迷你基金每年信息披露、审计、系统维护等固定成本大约30万元到50万元，这是刚性开支；收入端是管理费，按规模计提，偏股基金1.2%的费率下，规模大概做到3000万元到4500万元才收得回这笔钱，债基0.3%的费率下得做到1亿元以上才划算。

“所以结论很清楚，规模持续萎缩、又没有强业绩和策略稀缺性的产品，续命等于用自有真金白银补贴一个大概率跑不赢基准的产品，财务上不划算，理性选择是有序退出；只有业绩过硬或者策略够稀缺、还值得继续做规模的，这笔固定费用才算合理的种子投入。”他说，新规的真实效果不是让公司无脑保壳，而是把要不要续的决策权交给公司，同时用费用自担逼着它做取舍。

“这算是产品端的供给侧改革和高质量发展，绝对是好事，看得到监管的良苦用心。”一位基金人士表示。

不过，对于那些清盘时间卡在10月、11月的迷你基金而言，等待新规落地的“松绑”是远水难救近火。

“产品合同现在改不了，新规还没有落地，没有修改依据，到点还得清盘。”华北某公募产品总监在接受记者采访时表示。

北京某公募人士也向记者证实：“我手头就在处理一个清盘基金的合同。到期就自动清盘。新规只是征求意见，还没正式实施，根据现有合同，到点不足2亿元，就自动清盘。”

这意味着，一只近期到期的发起式基金，不会因为一纸征求意见稿而自动获得“缓刑”。合同是刚性的，法律效力不因监管风向的变化而自动松动。

上述北京公募人士进一步向记者解释了时间差：“监管公布后，征求意见1个月，监管汇总意见，内部讨论正式定稿还得一段时间，再经领导同意走完流程又需要一段时间，另外政策发布日不一定是正式实施日。”他补充道，所以关键得看到期时间，以及法规正式实施时间，孰前孰后。

另一家华南基金公司人士也向记者表示，目前各家公司对迷你基金态度并不完全一致。“有些清盘的比较多，有一些还是会争取保留的。”但该人士同时强调，因为新规还是征求意见稿，所以目前还是会依照原有的要求和规则走。

从“到点必清”到“一事一议”，发起式基金正在经历一场从制度到生态的重塑。

值得一提的是，普通权益类基金的成立门槛也从2亿元降至5000万元。发起式基金原本1000万元成立的门槛优势被大幅削弱——原来两者相差20倍，现在只差5倍了。“发起式更便宜、更好发”这一优势不再突出。

一位基金人士表示，发起式基金真正不可替代的价值，从来不在门槛，而在于“自有资金或者股东、基金经理资金跟投至少1000万元、且锁定3年”这个利益绑定和声誉担保机制。普通基金没有这个真金白银跟着投的锚，所以新规之后，发起式相对普通基金剩下的关键差异，就是这个跟投绑定，它代表的是逆向布局的信心表达和与投资者利益一致的信号。

对于未来发展，一位业内人士认为，发起式基金数量上大概率是总量不再暴增、结构分层：发行端门槛降低会让更多产品有条件成立，但迷你基金费用自担、强制退出机制和逆周期约束会压住为冲数量而批量发行的冲动，劣质产品出清会加快，发起式定位会更清晰地变成种子基金、逆周期工具，数量会因为主动清盘和合并往下走，但因为培育价值被保留而不会消失。

“决策权交还给市场经营主体，同时用费用自担逼着它做取舍。对于绩优但迷你的发起式产品，这是一次难得的制度窗口；对于劣质壳资源，这是一次加速出清。”上述人士表示。

发起式“迷你基”的“生死抉择”，才刚刚开始。