科森科技5亿元高溢价收购遭上交所问询 连亏多年靠“卖子”扭亏

中经记者 颜世龙 北京报道

上交所的一纸问询函，让昆山科森科技股份有限公司（以下简称“科森科技”，603626.SH）这场意欲斥资5亿元的跨界收购，站到了聚光灯下。

《中国经营报》记者注意到，科森科技近期公告拟通过定增募资约11.02亿元，其中5亿元用于收购惠州展固科技有限公司（以下简称“展固科技”）53.26%股权，其余投向机器人与智能终端精密结构件项目（4.02亿元）和补充流动资金（2亿元）。而在此之前，这家以消费电子精密结构件为主业的公司，已连亏三年。2023年至2025年，公司累计归母净亏损超过10亿元。2026年上半年账面净利润虽然转正，但靠的不是主营业务盈利，而是把全资子公司科森医疗以9.15亿元整体卖掉带来的账面收益，剔除这部分后的扣非后净利润仍然亏损1.68亿元。

一边是主业持续亏损、债务压力攀升，一边是高溢价切入液冷散热赛道，大手笔押注机器人与VR/AR精密结构件，科森科技正在押注一场前途未知的“豪赌”。若成功，公司可能借此摆脱对消费电子单一行业的依赖；若不达标，则让本已捉襟见肘的基本面恐将进一步承压。

高估值之下，钱从哪来？

上海证券交易所监管问询函，围绕科森科技对外投资暨购买资产事项几个问题。

问询的第一个焦点是交易的必要性。上交所要求公司说明，自身与标的公司在产品技术、客户渠道、应用领域上的差异与协同性，并要求披露展固科技最近两年一期的收入、毛利率、净利润及变动原因，与同行业可比公司是否存在显著差异，以及其大客户依赖情况和订单获取方式。

第二个焦点直指估值。按照交易价格上限测算，展固科技100%股权对应估值高达约9.39亿元，而其2026年6月未经审计的净资产仅为6475.76万元，增值率明显偏高。上交所要求科森科技说明协商作价的依据、标的资产构成、评估方法及关键参数。

此外，问题还聚焦业绩对赌与资金来源。业绩承诺如何安排，是否足以保障履约，交易资金的具体构成是否会给公司带来不利影响，均被要求补充披露。

根据公告，这笔交易采用协商定价而非评估定价，且审计、评估报告尚未出具，业绩承诺细节也未确定。也就是说，科森科技是在标的“成色”尚未完全摸清的情况下，就先锁定了一笔5亿元的收购。

按照定增预案，科森科技拟向不超过35名特定对象发行约不超过1.66亿股，募集资金总额不超过11.02亿元，其中5亿元用于收购展固科技53.26%股权，4.02亿元投向机器人与智能终端精密结构件及模组制造项目（一期），2亿元用于补充流动资金。

公司为何执意拿下展固科技？按照科森科技的说法，逻辑在于液冷。随着服务器芯片功耗和单机柜功率密度攀升，风冷已难以满足数据中心温控需求，液冷正成为算力基础设施的重要方向，而展固科技正是液冷冷板盖板、流道件、Manifold结构件等产品的生产商，也是行业头部散热厂商的二级供应商。科森科技认为，双方关键工序基本相同，公司现有的CNC加工和表面处理优势可以缩短标的加工周期、摊薄成本，销售渠道与研发也可以共享。

定增的另一个募投项目则押注VR/AR与机器人。科森科技在可行性报告中引用数据称，中国人形机器人精密零组件市场有望从2025年的约30亿元增长至2030年的347亿元，而公司现有消费电子产线已排产紧张，需要新建精密注塑、CNC精加工、自动化组装产能，形成“消费电子、智能终端、机器人”三线并行的格局。

值得注意的是，在定增尚待推进的同时，科森科技已先行“加杠杆”——董事会同日审议通过了向银行申请不超过3.50亿元并购贷款的议案，用于支付部分股权交易价款。

连亏三年，账面扭亏靠“卖子”

科森科技这场“豪赌”的底气源自哪里？

2023年，科森科技实现营业收入约25.97亿元，同比下降24.16%，归母净利润亏损2.81亿元，扣非后亏损2.87亿元。公司在年报中解释，消费电子行业持续低迷、客户需求偏弱，同时散热模组和越南工厂项目前期投入产生大量成本。

2024年，公司营收回升至33.82亿元，亏损却扩大至4.77亿元，扣非后亏损4.21亿元。公司坦言，为应对竞争下调了部分产品价格，整体毛利率大幅走低，新产品量产不及预期，全年研发投入高达2.37亿元，在重资产模式下折旧摊销持续侵蚀利润，陷入“增收不增利”的窘境。

2025年，公司营收31.33亿元，同比下降约7.37%，归母净亏损收窄至3.51亿元，但扣非后亏损扩大至4.18亿元。

2026年上半年，科森科技实现营业收入11.09亿元，归母净利润2.72亿元，看似一举扭亏。但细看便知，这笔利润与主业无关。公司以9.15亿元对价将江苏科森医疗器械有限公司100%股权出售，产生处置收益约6.16亿元，计入非经常性损益。同期公司扣非后归母净利润仍亏损1.68亿元，主营业务尚未走出泥潭。

更值得注意的是债务端。2023年至2025年，公司资产负债率从46.53%一路攀升至64.31%，总负债从24.58亿元增至34.16亿元。短期偿债压力同样不容忽视，反映短期偿债能力的流动比率、速动比率，2023年年末分别为1.33和1.07，尚在安全线之上；2024年年末骤降至0.86和0.69，2025年年末进一步降至0.77和0.65，这意味着公司流动资产已无法覆盖流动负债，剔除变现相对较慢的存货后，速动资产与流动负债之间出现了约10亿元以上的缺口。拆解来看，2025年年末公司短期借款高达9.79亿元，一年内到期的非流动负债还有2.68亿元，而同期货币资金为8.99亿元。

2026年上半年，负债率下降至52.24%，债务合计为23.61亿元，公司靠“卖子”所得，流动比率回升至0.92、速动比率回升至0.78，但短期借款余额仍有8.84亿元，一年内到期的非流动负债为1.19亿元，经营活动现金流量净额已为-0.59亿元，自我“造血”能力依然不足。在这样的资金状况下，公司再向银行借入不超过3.50亿元并购贷款、推进11.02亿元定增，短期内的偿债压力不容小觑。

如今，科森科技把筹码押在了液冷与机器人上。赛道的故事足够性感，但标的估值尚未经受评估检验、业绩承诺悬而未决、主业仍在亏损、债务压力未解，这场豪赌的胜算，恐怕还要等上交所问询回复和时间的双重检验。

记者就相关话题采访科森科技，截至发稿，未获回应。

（编辑：卢志坤 审核：童海华 校对：翟军 ）