香港证监会拟加强IPO及上市后监管

据《证券日报》报道，10月12日，香港证监会发表咨询总结，表示将修订《证券及期货（在证券市场上市）规则》（以下简称《证券市场上市规则》），推出针对性的工具以打击首次公开招股（IPO）相关的失当行为及其他企业失当行为，以提升香港上市市场的监管效率及投资者保障。相关修订预计将于2027年第一季度生效。

本次改革拟重点加强对企业上市后的监管，包括在IPO阶段提出的约束条件，可延续至企业上市之后持续执行；当企业出现信息披露不足、不当行为等三类法定情形时，监管机构可先行施加整改条件，企业拒不执行再启动停牌程序；增设专门适用于上市监管场景的上市后资料调取法定机制。

“香港证监会进一步修订上市规则，既能保护投资者又能让好公司顺畅上市，有助于提升监管效率。”沙利文捷利（深圳）云科技有限公司研究总监袁梅对记者表示。

全链条合规趋严

此次改革的影响将传导至市场参与各方。对IPO申请人与保荐机构而言，上市不再是审查终点。招股章程需披露香港证监会施加的持续适用条件，保荐机构的持续督导责任相应加重。

对于已上市的公司来说，本次修订中，香港证监会增加了停牌之外的缓冲选项。香港证监会可要求发行人加强披露，而非直接停牌。

咨询总结列出的触发情形主要有三类，包括发行人股东未获提供关乎该发行人的业务或事务所必需的任何详情或资料；发行人的业务或事务，曾经以涉及失当行为、不名誉行为、不当行为或不正当行为的方式经营或处理，损害该发行人、其股东或其任何部分股东；为维护投资大众的利益或公众利益起见应施加有关条件等。

咨询总结提到，此次修订容许香港证监会对涉嫌干犯失当行为的上市发行人施加上市后条件，同时提供一个比即时或长期暂停交易更具针对性及相称的替代方案。该做法可及时处理特定的监管关注事项，让投资者能基于上市发行人透明且充分的披露来作出有根据的决定，并尽量减少暂停交易对市场的干扰。

华商律师事务所执行合伙人齐梦林在接受记者采访时表示，对拟IPO企业而言，“附条件放行”将更常见，上市进程可能加快但须承担上市后的持续披露义务；对存量公司而言，信息披露违规将面临“责令整改、不执行再停牌”的阶梯式干预，合规响应成本上升但避免了“一停到底”的流动性伤害；再融资方面，优先股按比例发行和员工认购权计划两项自动豁免被取消，相关交易须走更严格的上市申请流程。整体看，港股市场监管精细化程度提升。

加强前置式监管

从监管方针看，本次修订并非扩大香港证监会实质监管权力，而是将过往部分前置监管实践予以法定化。

自2017年起，香港证监会采取前置式监管方针，并行使《证券市场上市规则》规定的权力，以配合传统的执法行动。在前置式监管方针下，香港证监会旨在锁定最严重的个案，及早采取更具针对性的介入行动，以防止或减少对投资者造成重大的财务损失，及早处理欺诈及其他类别的严重失当行为，尽量减少投资者的潜在损失。

谈及新增监管工具是否会模糊香港证监会与香港交易所的权责边界，咨询总结明确回应，双重存档安排自2003年4月1日起便一直实施，上市申请人和上市发行人在该安排下要通过香港交易所将上市申请及披露材料送交香港证监会存档，各自的角色及权力依然清晰划分。

齐梦林表示，此次修订体现的是“前置式监管法定化”思路，即把过往IPO阶段的口头要求、窗口指导等写入上市规则，使其成为有法律依据、可跨阶段执行的监管工具。在双重监管架构下，香港交易所仍负责前线日常审批与纪律行动，香港证监会通过施加上市后持续条件、保留调阅资料权，强化了对发行人的持续约束力，形成更紧密的衔接。

此外，程序保障也是本次改革的重要亮点。香港证监会重大监管决定将移交香港证券及期货事务上诉审裁处（SFAT）全盘外部复核，取代此前的内部复核模式。香港证监会认为，把复核交给外部审裁处，加强了权力制衡，而不是削弱制衡。

在齐梦林看来，香港证监会决定从内部复核改为SFAT全盘外部复核，对上市公司而言，救济渠道从“监管自我纠错”升级为第三方裁断，且可就法律论点上诉至上诉法院，抗辩空间显著扩大；对投资者而言，外部复核的程序刚性有助于过滤证据薄弱或程序有瑕疵的监管行动，使最终生效的干预更具公信力，同时判给讼费的安排可防止上诉权被滥用为拖延工具。总体是程序正义的强化，但也会延长监管决定最终生效的时间。

汇生国际资本有限公司总裁黄立冲对记者表示，距离新规落地尚有一段时间，拟IPO企业、保荐机构及存量上市公司应提前研读修订条文与配套指引，熟悉现有业务流程。后续监管的实际尺度，将随着个案实践进一步清晰。

SFC

来源丨证券日报

编辑｜林芊蔚 曾静娇