法拉帝控制权之争：KKCG临时申请被驳，潍柴先赢一局

根据意大利“黄金金权”（Golden Power）法规， 向主管机关进行通知的义务，在收购一家战略性重要公司的股份时即已产生，而非在已持有其股份的公司随后决定进入战略领域时才产生。 这一看似技术性的区别，在实质上具有决定性意义，也成为博洛尼亚法院驳回捷克亿万富翁卡雷尔·科马雷克旗下的KKCG集团关联公司Azúr A.S.所提交的临时救济申请的基础。

Azúr A.S.曾试图暂停法拉帝集团5月14日股东大会通过的各项决议。因此，尽管KKCG试图将潍柴的投票排除在计票之外，但凭借潍柴关键性支持而获得的任命仍然有效。

该裁定由法院专门商业法庭法官罗伯塔·迪奥瓜尔迪于10月12日签署，距离7月23日庭审后法官宣布保留裁决意见已近三个月。该裁决维持了公司治理机构的组成不变，并以缺乏“权利主张的合理依据”（即主张所依据的法律基础不够充分可信）为由，驳回了申请人提出的全部无效理由。有关实体问题的审理仍将继续进行。

在5月14日的股东大会上，由法拉帝国际控股（FIH）支持的候选人名单获得了代表49.74%股本的投票，潍柴通过FIH持有法拉帝集团约39.5%的股份；而KKCG（持有23.23%股份）提出的候选人名单获得45.11%的投票。投票结果导致谭宁被任命为董事长，斯塔西·阿纳斯塔索夫被任命为首席执行官。据当时报道，KKCG主张潍柴的投票不应被计入，因为其投票权已根据黄金权力法规被暂停。若不计入这些投票，股东大会的结果将会不同。

该申请于6月提交，不仅要求暂停上述决议，还要求排除FIH的投票后重新计票，并据此重新确定董事会和监事会的组成。这无异于试图通过法院获得一个与股东大会结果不同的结局。这一法律策略本身合法，但在临时救济阶段未获支持。

黄金权力：收购时机具有决定性意义

KKCG的核心论点围绕法拉帝安全事业部展开。该部门成立于2016年，从事海军安全与防务领域业务。申请人认为，法拉帝由此进入战略领域，触发了潍柴就其持股向意大利部长会议主席府履行通知义务。若未履行该义务，将导致潍柴投票权被暂停，进而导致相关决议无效。

然而，法官指出，潍柴早在2012年便已取得对法拉帝的控制权，比该事业部成立早了四年。KKCG援引的第21/2012号法令第1条第5款将通知义务与对战略性重要企业获得股权的行为挂钩，而非针对已持有股份的企业后续开展国防或国家安全活动的情况。

此外，该裁决还提及2022年通过的一项立法修正案，其中设立了关于在战略领域运营公司设立的专门规定。但此项规定在2016年并不存在，法官认为，不能据此反向推导出一项普遍的通报义务。

因此，法院并未裁定法拉帝公司超出“黄金权力”立法的适用范围，也未否认其防御部门活动的战略重要性。相反，法院认定，并无明确可识别的交易触发了KKCG所主张的申报义务。这使得要求暂停潍柴投票权的法律依据不复存在。

此前与意大利政府的沟通也具有相关性。法拉帝曾向部长会议主席提交了多项企业交易，包括股票上市以及2024年股份回购和注销计划。2019年，该公司已明确披露FIH的控制关系及其与潍柴的关联，于8月6日收到回复，称所提交的交易不在“黄金权力”立法的适用范围内。

法院还驳回了KKCG所援引的倍耐力先例的类比，因为该案涉及一项治理协议，而政府在该协议下行使了特定权力。

法拉帝集团就上述申请被驳回一事发表如下声明：“法拉帝欢迎博洛尼亚法院的裁决。该裁决全面驳回了KKCG Maritime寻求的临时申请，并在本程序阶段支持了公司提出的法律主张。”

“公司将继续依据适用法律捍卫自身立场，并保护自身利益。继此裁决之后，法拉帝确认，其依法正式任命的企业机构仍全面正常运作，并继续行使各自的职责与权限。”

此外，法拉帝集团首席执行官斯塔西·阿纳斯塔索夫还向员工发送了以下信函：

“过去几个月，围绕我们的股东、我们的董事会以及法拉帝未来的领导层，出现了大量讨论和猜测。”

“我来这里，就是要与大家一道，把法拉帝打造成全球最好的游艇公司！我们拥有最好的品牌，拥有最优秀的人才。现在，我们必须让中间的一切也同样卓越！我相信法拉帝。我相信我们的意大利传承。我相信我们的未来。而最重要的是，我相信你们！现在，让我们向世界展示，法拉帝能够成为怎样的企业！”

一场尚未了结的争议

从公司治理角度看，该裁定巩固了股东大会确立的治理安排，但未改变持股格局。潍柴仍为参照股东，持有约39.5%的股份；KKCG则保留其23.23%的持股，以及由此在未来公司决策中拥有的影响力。

这场交锋最初在金融层面展开，始于这位捷克投资者的部分要约收购，随后延续为董事会代表权之争，如今已转入法院。实体审理程序将通过全面的司法审查，对同样的指控进行审理。在此之前，5月选出的治理架构将继续履职。

仍有待观察的是，这场交锋究竟会通过法律程序继续下去，还是回归到集团所面临的产业与金融决策本身——对于一个在要求及时决策、且需要有能力支持这些决策的股东基础的市场中运营的集团而言，这一点尤为关键。