智岩科技债转股出资背后：评估报告五年后才追溯，一年内入股价差近10倍

来源：时代周报

本文来源：时代商业研究院 作者：陆烁宜

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编辑丨郑琳

深交所官网显示，深圳智岩科技股份有限公司（下称“智岩科技”）创业板IPO于2026年6月24日获受理，9月2日该公司已披露第一轮问询回复文件。9月30日，由于财务资料已过有效期，其IPO进程被中止。

招股书显示，2023—2025年，这家公司的营收从26.53亿元增至47.05亿元，2025年的净利润达2.99亿元，业绩表现亮眼。不过，从历史沿革来看，其发生在2019年12月—2021年3月的四笔债转股事项，追溯评估报告却迟至2025年8月、2026年4月方才出具，前后相隔至少五年；其中两轮入股相距不足1年，价格却从每元注册资本7.73元增至81.67元，相差近10倍，定价公允性值得关注。

9月20日，就公司出资瑕疵问题，时代商业研究院向智岩科技发送邮件并致电询问，9月22日，智岩科技对时代商业研究院表示，请以招股书和问询回复等公开信息为准。

历史四笔债转股出资在前评估在后

招股书显示，智岩有限（智岩科技前身）成立于2017年，注册资本为500万元，由实控人吴文龙全部认缴。2024年10月，智岩有限整体变更为股份有限公司。在此之前，该公司曾发生多笔债转股事项。

招股书显示，智岩科技历史沿革中曾存在股东以债权出资但未履行评估等手续的情形，其中,长兴九派兴硕股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“长兴九派”）、王健于2019年12月与智岩有限、吴文龙签署投资协议或借款合同，这两笔投资均于2020年5月获得智岩有限股东会决议同意，实现债转股。

2020年10—12月，太仓市钟鼎六号股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“钟鼎六号”）、太仓市钟鼎六号股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“钟鼎青蓝”，与钟鼎六号合称“钟鼎资本”）、珠海杏恒投资合伙企业（有限合伙）（下称“高瓴杏恒”）分别与智岩有限签署可转债协议，并于2021年3月获得智岩有限股东会决议同意，实现债转股。

其中，长兴九派、钟鼎资本、高瓴杏恒等机构投资者与智岩科技签署的协议中均约定了债转股的权利，然而,王健签署的仅为借款合同，未披露债转股条款，却得以转为对智岩有限的股权投资，相关安排值得关注。

而自2025年5月30日起，智岩科技才就上述出资安排履行追溯确认程序。2025年5月，北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“中名国成”）分别就长兴九派、王健出具了《验资报告》。深圳中企华土地房地产资产评估有限公司（下称“中企华”）于2025年8月25日、2026年4月就四笔债转股事项出具了债权的市场价值追溯评估项目资产评估报告，确认上述投资者对于智岩有限的债权评估价值无增减值变动。

Wind数据显示，智岩科技IPO的辅导备案日为2025年5月8日。可见，对于2019—2020年发生的四笔债转股事项，智岩科技一直到IPO筹备期间才开启追溯确认程序，且历时近一年才完成。

智岩科技在招股书中称，前述债转股事项所涉债权，均系货币性债务，与其他非货币出资有显著差别，不存在高估或低估的风险。针对相关债权出资时未履行评估程序的情况，智岩科技委托中企华进行追溯评估并出具了评估报告，确认出资时点对应债权的评估价值与出资金额相一致。此外，根据中名国成出具的《验资报告》（中名国成验字“〔2026〕第0523号）确认，智岩有限已收到上述股东足额缴纳的出资款。

招股书还显示，智岩科技及相关股东未因前述出资瑕疵受到过行政处罚，该等出资瑕疵不属于重大违法违规行为，不存在与股东或债权人的纠纷或潜在纠纷，对本次发行上市不构成实质性障碍。

债转股定价不足一年估值增长近10倍

根据招股书披露的数据测算，上述四笔债转股的入股价格存在差异。

其中，长兴九派于2020年5月14日以2400万元（1200万元债权转股加1200万元现金增资）认购新增注册资本310.447761万元。由此测算，其每元注册资本约为7.73元。

王健则于2020年5月22日以300万元债权认购智岩科技新增注册资本32.70166万元，折合每元注册资本约为9.17元，相较于长兴九派的入股价格增值18.63%。

而到2021年3月3日增资时，钟鼎六号以8200万元认购100.4046万元、钟鼎青蓝以1800万元认购22.0400万元、高瓴杏恒以1亿元认购122.4446万元注册资本，三方的每元注册资本作价均为81.67元。

可见，同样是债转股，不足一年内，长兴九派与其他股东的转股价格最高相差近10倍，入股定价公允性值得关注。尽管上述债转股事项已经进行了追溯确认程序，但是实际上评估机构的评估对象均为债权本身的市场价值，未涉及以该债权折算为股权时的作价公允性。

相比之下，招股书显示，2022年12月12日，Achiever Ventures将其持有的智岩有限171.4224万元注册资本以2152.6539万美元转让给Golden Growth。由此测算，其每元注册资本作价为12.56美元，约合人民币87.90元，与钟鼎资本、高瓴杏恒的入股定价相比，仅增值约7.63%。

而2023年12月25日，深圳市智岩跳跃投资合伙企业（有限合伙）（下称“智岩跳跃”）将其持有的智岩有限15.5816万元注册资本以1199.9940万元转让给嘉兴鼎韫创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“嘉兴鼎韫”），且在达成对赌目标后，嘉兴鼎韫向智岩跳跃补充支付了73.99963万元股权转让款差额，即嘉兴鼎韫以共计1273.99万元的对价获得智岩有限15.5816万元注册资本，折合每元注册资本为81.76元，仅略高于钟鼎资本、高瓴杏恒的入股定价，低于Golden Growth的入股定价。

后续两笔股权转让交易定价在一定程度上为钟鼎资本及高瓴杏恒2021年3月的入股价提供了参照。而长兴九派、王健在2020年5月分别以7.73元、9.17元入股的定价依据，与不足一年后81.67元的入股价格之间存在较大落差，其公允性值得关注。

（全文2140字）

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