北京
来源：证券日报
当前，中国国际金融股份有限公司正有序推进“三合一”事项。中金公司拟通过向东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）全体A股换股股东发行A股股票、向信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）全体A股换股股东发行A股股票的方式，换股吸收合并东兴证券、信达证券。
从最新实施安排来看，东兴证券、信达证券A股股票将于2026年10月19日分别终止上市。因属于主动终止上市情形，两家公司股票不进入退市整理期交易。随着终止上市日期临近，市场对于本次重组定价、股本摊薄、业务协同等问题关注度持续走高。
10月13日，中金公司为回应股东关切，就近期市场普遍关注的问题，结合监管规则、已披露公告及公司经营实际情况进行回复。
中金公司表示，公司正扎实推进相关工作，截至目前，该事项已获得上交所并购重组审核委员会审核通过、中国证监会同意注册及核准批复，并已完成A股异议股东收购请求权实施，目前正有序推进换股实施。本次吸收合并完成后，中金公司的综合实力、区域网络、客户资源及综合服务能力有望显著增强。
针对市场关注的换股价格公允性，中金公司介绍，本次换股价格严格按照重组监管规则定价，独立财务顾问、会计师、外部估值机构已出具专项意见，充分参考标的公司历史股价、估值水平、净资产、盈利能力，履行董事会、股东大会审议程序，相关文件已对外披露。
股本与EPS（每股收益）摊薄测算方面，中金公司本次重组将新增约31.04亿股，重组完成后股本规模扩大，短期存在每股收益摊薄的可能性。对此，中金公司已基于经审计的2024年度、2025年度财务报表及经审阅的备考合并财务报表，在重组报告书中披露不同情景下的EPS摊薄测算。摊薄即期回报填补措施方面，中金公司已制定正式填补回报方案。方案举措涵盖加快实现业务协同、强化企业管理水平、完善公司治理体系、严格执行现金分红政策等。
协同效应量化方面，中金公司提出，在合并完成后，公司将充分发挥吸收合并各方在投行、投资、研究、财富管理、跨境金融等专业能力与网络、客户、资本金等关键资源的协同效应，实现优势互补、高效配置，为更广泛的客户提供全方位的优质金融服务，并通过资源整合与集约化经营，提升资本配置效率、优化盈利模式，增强经营发展韧性与持续盈利能力，增厚股东回报，进一步提升综合竞争力。
根据备考合并财务报表及模拟测算的合并后公司主要风险控制指标，合并后公司2025年度营业收入由285亿元增加至372亿元，行业排名由第五位提升至第三位；2025年末母公司净资本由481亿元增加至1033亿元，行业排名由第十二位提升至第四位，为长期高质量发展打下坚实基础。
中金公司表示，业务协同效应的释放需要一定周期，并受宏观市场及行业环境影响，存在不确定性。此外，中金公司还特别提示，二级市场股价受宏观环境、资本市场周期、行业估值、市场资金偏好、投资者预期等多重外部因素共同影响，股价波动不完全反映公司内在价值变化。
（文章来源：证券日报）
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