涉外借贷纠纷案例：国樽律所代理国内投资者与境外企业跨境借贷案

近日，北京国樽律师事务所代理的一起国内投资者与境外企业及个人的跨境借贷纠纷案件顺利办结。本所涉外法律服务团队接受国内某投资者委托，就其与美国某企业及共同借款人赵某之间的借贷项目逾期违约问题提供专项法律服务。办案团队通过严密的法律文书施压与多轮跨国跨文化线上谈判，成功促成双方达成和解。最终，办案团队协助委托人依法签订并履行了和解协议，成功追回逾期本金及相应利息，案件圆满办结。

案件梳理

委托人此前就某海外投资项目向美国企业提供了数额巨大的过桥借款，并由赵某提供连带担保/共同借款承诺。借款到期后，该境外企业以项目资金回笼受阻、跨境汇兑政策等理由多次拖延还款。由于债务主体涉及美国公司及境外个人，委托人面临跨国送达难、诉讼成本高、管辖权及法律适用存在争议等多重障碍。为避免陷入旷日持久的跨国诉讼，委托人委托北京国樽律师事务所，希望通过非诉手段，以起草违约通知书、律师函及主导商务谈判的方式，最大限度维护自身合法权益。

本案关键时间线：

2025年12月6日：委托人正式委托本所办理该跨境借贷纠纷专项法律事务；

2025年12月16日：办案团队完成案件事实梳理，核查美国公司在美国特拉华州的工商存续状态、股权结构，以及赵某的资信情况，形成初步追讨方案；

2026年1月9日：办案团队协助委托人起草中英双语《违约通知书》，明确列明违约事实、逾期利息计算方式及限期整改要求，并通过国际快递及电子邮件依法送达境外债务人；

2026年2月13日：鉴于债务人在整改期限内未予实质性履行，办案团队根据委托人提供的补充证据材料，正式向对方出具并发送《律师函》，全面阐述违约的严重法律后果及启动跨国诉讼的准备态势；

2026年3月5日：双方进行第一次谈判，与对方律师及管理层建立直接对话机制，打破此前的沟通僵局，迫使债务人承认债务金额及违约事实；

2026年4月11日：双方进行第二次谈判，针对债务人提出的不可抗力及免责抗辩进行法律层面的逐一驳回，并初步锁定分期还款的探讨方向；

2026年5月20日：双方进行第三次谈判，就本金返还路径、逾期利息减免比例及赵某的个人担保责任落实细节进行激烈交锋，最终确定了核心还款框架；

2026年6月18日：双方进行第四次谈判，就和解协议中的管辖权条款、违约惩罚机制等边缘条款达成完全一致；

2026年7月10日：本所协助起草《和解协议》终稿，经双方多轮审阅后，指导委托人与境外债务人完成电子签署及原件交换；

2026年7月28日：境外债务人依据《和解协议》约定，将首期及核心本息款项足额汇入委托人指定账户，本案圆满结案。

办案律师解读

本案中主要争议焦点与办案核心要点为：

1. 美国公司制度下的责任穿透与担保人锁定

美国公司设立于美国特拉华州。根据当地公司法，公司成员通常不对公司债务承担个人责任。若仅以公司为追讨对象，一旦公司成为空壳公司，委托人将面临执行困难的情况。办案团队需要在前期事实梳理中紧抓赵某作为担保人的身份，在《违约通知书》和《律师函》中将其个人信用与公司债务深度绑定，对其施加有效的心理及法律压力。

2. 采取循序渐进的施压策略

跨国案件直接启动诉讼成本极高。办案团队需要采取循序渐进的施压策略。在前期出具法律文书展示中方法律团队对案件事实及域外规则的精准掌握，为后续谈判赢得筹码。

3. 主导跨国谈判与和解协议的落地

在4次谈判中，办案团队不仅需要克服时差与语言障碍，更需要应对普通法系背景下对方律师的抗辩策略。在起草《和解协议》时，也需要植入严格的违约救济条款与明确的中国法院排他性管辖条款，为最终的顺利回款构筑坚实保障。

法律依据

（一）涉外合同的法律适用

《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定：“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。”

（二）借款人逾期返还的违约责任

《中华人民共和国民法典》第六百七十六条规定：“借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。”

（三）美国特拉华州有限责任公司成员的责任限制

美国《特拉华州有限责任公司法》第18-303条（a）款规定：“除本章另有规定外，有限责任公司的债务、义务和责任，无论是产生于合同、侵权还是其他原因，仅为该有限责任公司的债务、义务和责任。有限责任公司的成员或经理不因作为成员或经理而对此类债务、义务和责任承担个人责任。”