涉外商事案例：国樽律所代理涉欧马术投资项目委托合同纠纷案

近日，北京国樽律师事务所代理的一起涉欧马术投资项目委托合同纠纷案件顺利办结。本所涉外法律服务团队接受国内投资者吴某的委托，就其与某马术俱乐部有限公司及朱某、沈某、纪某、汤某等四名自然人之间的委托合同纠纷开展全程诉讼及执行法律服务。办案团队综合运用中外委托代理法律规则、公司法法人人格否认制度及跨国财产保全策略，历经管辖权异议、一审、二审及强制执行全程序，最终协助委托人成功解除委托关系，并追回高达335,000欧元的涉案投资款项，案件圆满结案。

案件梳理

委托人吴某此前出于跨国商业布局考量，与某马术俱乐部有限公司达成口头及书面的涉外马术投资委托协议。双方约定由吴某出资335,000欧元，委托上述公司在欧洲代为采购顶级温血马匹及配套马术设备，并办理后续入境及联合运营事宜。朱某、沈某、纪某、汤某四名实际控制人及高管为该项目提供个人担保与连带承诺。然而，在吴某足额支付约30万欧元后，对方以欧洲检疫标准变化、外汇管制及不可抗力等为由长期拖延履约，既未交付约定的马匹资产，也拒不退还欧元投资款，甚至存在将部分资金挪用至其国内其他关联公司的情形。由于案件涉及巨额欧元资金、跨国采购背景且对方公司存在复杂的空壳化运作，委托人遂全权委托北京国樽律师事务所提供全流程争议解决服务。

本案关键时间线：

2024年3月12日：委托人吴某正式就本案335,000欧元的委托合同纠纷委托本所启动诉讼程序，办案团队同日向有管辖权的人民法院递交起诉状，并成功申请对被告国内账户及马术俱乐部名下马匹资产的诉前财产保全；

2024年5月18日：一审期间，被告马术有限公司为拖延诉讼，提出管辖权异议，主张涉外款项及标的物在境外，应由境外法院管辖；

2024年7月25日：二审法院裁定驳回被告的管辖权异议，案件程序得以实质性推进；

2024年11月15日：案件一审正式开庭。办案团队当庭出示中欧跨国汇款凭证、微信沟通记录及欧洲马术协会的回函，形成完整的证据链条，证明被告构成根本违约且资金去向不明；

2025年3月20日：一审法院下达胜诉判决，支持我方解除委托合同的诉请，并判令上述马术公司及四名自然人连带返还335,000欧元及相应的资金占用利息；

2025年4月18日：被告方不服一审判决，向中级人民法院提起上诉；

2025年8月22日：二审法院经开庭审理，认定一审事实清楚、适用法律正确，当庭宣判驳回上诉，维持原判；

2025年11月5日：案件正式进入强制执行阶段，委托人吴某与本所正式签署书面《委托代理协议》对一审、二审及执行阶段的风险代理等事宜予以最终确认，办案团队于同日向法院递交《强制执行申请书》；

2026年4月12日：在执行过程中，公司账户已无足额资金。办案团队精准适用公司法相关规定，成功追加并冻结了朱某、沈某等四名自然人的个人隐藏资产；

2026年7月28日：经法院强制划扣与多轮执行和解施压，335,000欧元本金及违约金折合人民币全额汇入委托人指定账户，本案以诉讼及强制执行方式圆满结案。

办案律师解读

本案中主要争议焦点与办案核心要点为：

1. 涉外委托合同中受托人财产返还义务的界定

在跨国委托采购或投资项目中，资金一旦出境，委托人往往面临极大的信息不对称。本案被告试图以境外不可抗力掩盖其未履行受托义务的事实。办案团队需要同时适用中国法和资金最终流向地国家的民事法律规则作为行业交易习惯的补充说明，论证受托方在跨境事务中负有严格的财产独立与全额返还义务。

2. 突破空壳公司追加自然人连带责任

本案中，办案团队需要在诉前查询马术公司的财产混同迹象，并在诉讼策略中将朱某、沈某、纪某、汤某四名高管及实控人列为共同被告。通过申请法院调取资金流水，证实自然人账户与公司账户的混同，刺破公司面纱，为后续执行到位奠定基础。

3. 涉外诉讼中的管辖权异议与财产保全

被告利用管辖权异议拖延时间是涉外商事案件中的常见手段。本所律师在立案之初就需要制定恰当的策略，提前查封对方核心资产，使得对方在后续长达数月的管辖权异议和上诉程序中丧失转移财产的机会，最终保障案件的全额执行。

法律依据

（一）委托合同的任意解除权及返还财产义务

《中华人民共和国民法典》第九百三十三条规定：委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同造成对方损失的，除不可归责于该当事人的事由外，无偿委托合同的解除方应当赔偿因解除时间不当造成的直接损失，有偿委托合同的解除方应当赔偿对方的直接损失和合同履行后可以获得的利益。

《中华人民共和国民法典》第九百二十七条规定：受托人处理委托事务取得的财产，应当交还给委托人。

（二）公司人格否认及股东连带责任

《中华人民共和国公司法》第二十三条规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

（三）受托事务收益的交付

《德国民法典》第667条规定：受托人因处理委托事务而取得的一切，以及从委托人处获得用于处理委托事务的一切，应当交付给委托人。