时隔12年迎大修：5000万可设权益基金，9家公募解读

10月9日，中国证监会就《公开募集证券投资基金运作管理办法（征求意见稿）》及配套规则公开征求意见，意见反馈截至11月8日。这是该办法自2014年修订以来时隔12年的首次系统性大修，覆盖产品分类、发行募集、投资运作、风险管控、退出机制等基金运作全链条，被视为落实《推动公募基金高质量发展行动方案》的关键制度安排。

南都湾财社记者采访多家公募获悉，行业普遍认为此次修订“有松有紧、张弛有度”：权益类基金成立门槛从2亿元降至5000万元，同时严管风格漂移、赌押赛道，提高违规成本。多家机构判断，新规将推动行业从“渠道驱动、规模导向”加速转向“投研驱动、回报导向”。

12年首修：三个“有机结合”重塑底层规则

富国基金高管表示，此次修订是对近10年公募发展经验的全面检视，核心是突出三个有机结合：行业发展与政策重点支持相结合；贯彻监管政策导向与行业合理诉求相结合；投资者利益保护与产品运行效率相结合。

嘉实基金认为，此次修订本质上是《推动公募基金高质量发展行动方案》精神在制度层面的落地，监管以更清晰的规则约束投资运作、以更明确的要求回归受托本源，本质都是为了让投资者真正受益、推动公募基金实现高质量发展。

博时基金将其概括为“抓关键、破难题、谋创新”，公司将以此次修订为契机，推动发展从规模增长迈向质量提升，更好回归“受人之托、代客理财”的本源。

门槛腰斩：权益类基金2亿降至5000万

此次修订最受关注的变化，是将股票基金、混合基金、FOF等的成立门槛，从规模2亿元、份额2亿份分别降至5000万元、5000万份；固收类维持不变。同时删除发起式基金“成立满三年、规模不足2亿元须终止”的特殊规定。

“门槛之降直击行业痛点——市场低位时主动权益产品可依托真实投资需求顺利成立，不再过度依赖渠道销售优势，管理人得以从容开展逆周期布局。”南方基金产品开发部总经理沈玲玲表示，发起式基金删除“成立满三年、规模不足2亿元须终止”的特殊规定，产品生命周期不再被短期规模绑架。

招商基金研究部首席经济学家李湛则指出，过去2亿元门槛使管理人在市场低位“想发发不出”，客观上倾向于高位扎堆发行，形成“高位发行”的行业痼疾；门槛降低后，逆势布局、低位播种从商业上变得更加可行。

平安基金坦言，长期以来“好做不好发、好发不好做”是权益基金发行的普遍现象，2亿元门槛客观上加大了逆势布局难度，此次下调为管理人提供了更充分的制度空间。嘉实基金认为，适度下调门槛让具备长期价值的产品在起步阶段顺利成立，不再以单一规模指标简单触发终止，为需要长期培育的产品留出成长时间。

博时基金指出，这一安排有效破解了行业“逆周期发行难”的堵点。华夏基金表示，市场低位环境下管理人可更顺利发行权益产品，为养老金、保险资金等中长期资金提供更丰富的配置工具。景顺长城基金、中欧基金均认为，此举有利于降低产品成立对短期市场热度和外部资金的依赖，增强逆周期布局能力。

严管风格漂移，基准成硬约束

在“放活”发行的同时，新规对投资运作划出清晰红线：要求行业主题基金以可识别、可量化的方式清晰界定名称所示投资方向，80%以上的基金总资产属于投资方向确定的内容；非行业主题基金不得集中投资于单一行业或主题；明确禁止风格漂移、赌押赛道，强化业绩比较基准约束作用。

沈玲玲表示，业绩比较基准从此前的“参考坐标”升格为具有约束力的投资标尺，与基金经理考核评价、风格稳定性监测深度联动；风格漂移从“软约束”转为可追责、可处罚的刚性条款。李湛认为，严管风格漂移是行业更大的长期利好，短期看是约束，本质是用制度强化名实相符的行业公信力。平安基金将其概括为投资风格的“白盒化”，让投资者买到的产品与其风险预期更加一致。

嘉实基金指出，这些举措促进基金产品与真实风险特征相匹配，让投资者“买得清楚、配得恰当”。博时基金强调，要锚定业绩比较基准，让每只基金的风险收益特征清晰可预期，努力实现投资者“所见即所得”。华夏基金表示，新规要求产品投资定位清晰可量化，杜绝“基金盲盒”。景顺长城基金进一步指出，要确保基准有效表征投资风格、衡量投资业绩。中欧基金认为，相关规定有助于治理“名不副实”“风格漂移”等行业问题。

有进有出：迷你基金市场化出清

针对“迷你基金”问题，此次修订明确：连续60个工作日达到迷你基金标准后，管理人选择继续运作的不再要求召集持有人大会，但需承担基金运作的固定费用成本；同时建立规模过低强制退出机制。发起式基金退出门槛与普通基金拉平。

博时基金表示，产品有进有退、优胜劣汰是行业走向成熟的必经之路，公司将进一步加强产品全生命周期管理。嘉实基金认为，删除发起式基金强制清盘规定、完善迷你基金监管，将推动产品有进有出、优胜劣汰，对确有长期价值的产品给予培育空间。沈玲玲表示，“以种子资金先行、与投资者风险共担”的制度优势将得到更充分发挥，迷你基金持续运作的固定费用由管理人承担，既给予产品培育期又压实主体责任。

李湛特别指出，这一调整对养老FOF、偏股型等需要长期培育的战略性产品意义重大。平安基金将其解读为监管“宽进严管、有进有出”的引导思路，一方面推动缺乏生命力的迷你基金有序出清，另一方面为细分策略、指数基金、FOF等保留更灵活的存续空间。华夏基金表示，管理人自担固定运营成本后，将从根源减少低效产品持续消耗持有人收益。中欧基金强调，此举切实保护持有人利益，压实管理人全生命周期管理责任。

拓宽工具箱：指数豁免、期货轧差、永续封基

此次修订为产品创新打开空间：对完全复制型被动指数基金在举牌、短线交易、减持限制上作出适度豁免；允许股指期货、国债期货轧差后计入股票、债券资产；非FOF基金投资其他基金比例上限从10%提至30%，允许FOF投资ETF联接基金；新增“无固定期限封闭式基金”，删除封闭式基金每年强制分红要求；明确基金投资REITs按证券投资管理。

南方基金表示，指数基金获适度豁免后，跟踪误差与合规成本同步下降，扫清了宽基、行业、主题指数产品扩容的制度障碍；新增期货和衍生品基金、REITs等类别以及永续封闭式运作方式，为保险、养老金等中长期资金提供更适配的配置工具。李湛认为，这意味着公募基金从“单一资产供应商”向“综合解决方案提供者”转型获得制度支撑。

平安基金特别关注到，优化指数基金差异化监管为ETF生态扩容扫清制度障碍，公司已首批上报主动ETF等创新产品。嘉实基金举例称，修订扩大了“固收+”产品策略空间，为衍生品风险管理提供制度依据。博时基金表示，这为ETF、固收+、REITs、对冲策略等多资产、多策略产品创新提供了制度基础。华夏基金表示，这些安排进一步畅通中长期资金入市渠道。景顺长城基金认为，相关举措为基金运用衍生品工具进行风险管理和丰富投资策略提供了制度依据。中欧基金判断，产品货架有望从“拼数量”转向“拼适配”。

生态重塑：从“拼规模”到“拼回报”

沈玲玲系统阐述了新规对四方主体的重塑：管理人从“规模扩张”迈向“质量深耕”；销售机构从“销量导向”回归“客户陪伴”，新规禁止在同一渠道集中铺设风格趋同的产品；投资者从“被动承受”转向“知情护航”；监管自律从“行政管控”迈向“协同共治”。

李湛则预判三大趋势：产品端权益类与指数化双轮驱动；市场端大机构在指数、FOF领域巩固优势，中小机构凭低门槛差异化突围；生态端“赎旧买新”模式难以为继，投顾化转型加速。

博时基金表示，此次修订标志着行业从“规模增长”向“质量提升”迈出重要一步。嘉实基金表示，将把“以投资者为本”贯穿到研究、产品、投资与销售服务全链条。富国基金高管强调，修订在多方面体现持有人利益优先原则，对基金合同当事人权利义务产生重大影响的事项必须召开持有人大会。华夏基金表示，新规压实管理人逆周期发行责任，与公司长期坚持的价值投资、长期投资理念高度契合。景顺长城基金判断，风格漂移的刚性约束将引导管理人回归主动管理能力本源。中欧基金表示，将持续推进专业化、工业化、数智化的投研体系建设。平安基金总结道，此次修订“放活产品、管住行为”，公司将坚持做长期正确的事。

值得关注的是，10月10日，证监会主席吴清在座谈会上强调，要持续加强稳市机制建设，进一步拓宽中长期资金来源、渠道和入市方式，发展壮大耐心资本。南方基金认为，本次修订正是打通中长期资金入市堵点、提振市场信心的重要制度抓手，从降低权益类基金成立门槛、拓宽投资策略和运作形式，到优化产品生态与治理机制、强化投资者利益优先，形成了一套系统性的制度安排。

随着正式规则落地实施，公募基金行业能否真正实现从“重规模”向“重回报”的转型，投资者获得感能否切实提升，仍需市场持续检验。

采写：南都·湾财社记者 罗曼瑜