十年同盟一朝反目

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　　来源：证券之星

　　”董事会换届原本只是上市公司治理中的一道常规程序，却在硕世生物（688399.SH）演变成了一场公开的权力对决。

　　近日，硕世生物控股股东绍兴闰康生物医药股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“闰康生物”）提请召开临时股东会审议换届选举的议案，以4票同意、5票反对未获通过——一票之差，十年一致行动人联盟的裂痕彻底暴露。两个月前，房永生、梁锡林、王国强三方结束长达十年之久的捆绑，实控人变更为房永生一人；随后，闰康生物解散之诉、资金挪用报案、执行事务合伙人变更与除名申请接踵而至，围绕表决权的争夺已然白热化。

　　证券之星注意到，硕世生物经营基本面同样暗流涌动：2026年上半年营收下降，净利润虽暴增390.02%，扣非后净利润仍处于亏损，理财收益与坏账冲回撑起账面利润；经营活动现金流净额进一步恶化，货币资金缩水近三成，而短期借款攀升逾四成。治理动荡与业绩虚火交织，硕世生物正站在控制权与经营前景的双重十字路口。

　　01、控股股东换届议案遭否，印章效力与解散诉讼成交锋焦点

　　据了解，硕世生物第三届董事会已于2026年9月19日届满。9月21日，硕世生物发布延期换届提示公告，称换届准备工作尚未完成，将顺延第三届董事会及高管任期。

　　9月22日，硕世生物控股股东闰康生物以“第三届董事会任期已经届满、董事会成员被动超期任职”为由“逼宫”，提请10月23日前召开临时股东会，审议换届选举事宜。闰康生物一并抛出董事候选人名单——房永生、胡园园、侯文山、金晶、董竟南为第四届董事会非独立董事，高光侠、杨顺海、刘霄仑为独立董事。

　　10月2日，硕世生物以通讯方式召开第三届董事会第十八次会议，闰康生物的议案以4票同意、5票反对的结果未能通过。证券之星注意到，投下反对票的是董事长王国强、董事梁钶承、郭海涛、职工董事贾兆强及独立董事刘霄仑，反对理由集中在控股股东相关文件的印章效力及闰康生物解散诉讼等问题上。

　　王国强指出，控股股东相关文件所盖印章的刻制申报情况与公司掌握情况存在差异，印章效力存在争议；其二，闰康生物解散之诉正在审理中，且其有限合伙人梁锡林就闰康生物被挪用资金事宜向公安机关报案并由公安机关受理；上述事项的进展及结果可能对控股股东主体存续及公司控制权产生重大影响。

　　梁钶承亦持相同立场，认为上述事项的进展及结果可能对控股股东主体存续及公司控制权产生重大影响。现阶段召开临时股东会并推进换届，不利于公司治理稳定和全体股东利益。王国强进一步表示，现阶段召开临时股东会审议换届事宜的条件尚不成熟，建议待相关文件效力核实完毕、相关诉讼进展明确后再行召集召开。

　　一票之差，表面是程序分歧，实质是控制权归属悬而未决。10月8日，交易所就此下发监管工作函。硕世生物在风险提示中明确：若法院最终判决解散闰康生物，房永生将不再担任其执行事务合伙人，公司控股股东、实际控制人存在变更风险。

　　02、十年捆绑盟约散场，表决权版图重构埋伏笔

　　这场董事会僵局的伏笔，早在两个多月前就已埋下。

　　2015年12月30日，房永生、梁锡林、王国强签署《一致行动协议》，约定在公司重大事项决策和股东权利行使上保持一致行动。自2019年上市起，三人作为一致行动人共同控制硕世生物，并于2025年12月续签协议。然而仅隔7个月，2026年7月29日，三方一致行动关系提前终止，实际控制人变更为房永生一人。彼时公告称，各方确认，原协议履行期间“不存在任何争议、纠纷或未履行完毕的义务”，互不追究违约责任，也无需支付补偿或对价。

　　一致行动协议终止前，房永生并不直接持有硕世生物股票，而是通过担任闰康生物、泰州硕源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰州硕源”）、泰州硕康企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰州硕康”）等多个合伙平台的执行事务合伙人来归集表决权，梁锡林为闰康生物、泰州硕源、泰州硕康出资份额最大的有限合伙人。闰康生物内部，梁锡林持股71.88%、房永生仅占7.99%，仅王国强是唯一直接持有上市公司股权的实控人。一致行动协议终止后，房永生的表决权比例降至32.24%。

　　值得玩味的是，捆绑协议解除前夕，梁锡林以“合伙目的无法实现，各方经沟通未能达成一致”为由，向浙江省绍兴市上虞区人民法院提起诉讼，请求判令解散持有硕世生物27.53%股份的控股股东闰康生物。同时，梁锡林认为房永生作为执行事务合伙人，在管理合伙企业资金过程中存在不合规操作，质疑闰康生物资金的使用去向，就闰康生物资金挪用问题向公安机关报案。

　　证券之星注意到，更关键的变化发生在9月下旬：泰州硕康、泰州硕源两家合伙企业的执行事务合伙人由房永生变更为梁钶承——梁锡林之孙，1995年出生，2023年9月起任硕世生物非独立董事。此举导致房永生控制的股份比例从32.24%进一步降至28.43%。另据报道，梁锡林还向泰州医药高新区数据局申请将房永生从硕越除名，而硕越正是房永生持99%、梁锡林持1%、并通过其持有闰康生物20.1282%份额的合伙平台。

　　一致行动人联盟瓦解，叠加执行事务合伙人变更与除名申请，一场围绕表决权的争夺已然白热化。此次闰康生物主动提请换届，或正是房永生表决权被削弱后的反击之举。

　　03、理财收益与坏账冲回撑起净利，业绩成色不足

　　治理层面的动荡之外，硕世生物经营基本面的成色同样值得审视。

　　硕世生物2019年12月A股上市，专注于体外诊断试剂、配套检测仪器等体外诊断产品的研发、生产和销售，并拓展到体外检测服务领域，实现“试剂+仪器+服务”的一体化经营模式。

　　证券之星注意到，吃到疫情红利的2022年，是硕世生物的业绩“巅峰”：当年营业收入狂飙至55.35亿元，同比增长94.95%；归属净利润18.28亿元，同比增长53.19%。随着红利消退，硕世生物营收从2023年的4.03亿元持续缩减至2025年的3.39亿元，2023年归属净利润亏损3.74亿元后，此后连续两年未能扭亏。

　　2026年上半年，硕世生物营业收入1.47亿元，同比下降16.03%；归属净利润1956.46万元，同比增长390.02%；但扣非后的净利润为-1916.78万元，仍是亏损状态。半年报显示，公司非经常性损益合计3873.23万元，其中金融资产公允价值变动及处置损益达2492.84万元，“单独进行减值测试的应收款项减值准备转回”贡献1679.73万元。换言之，理财收益与坏账冲回撑起了账面利润，主营业务尚未走出困局。

　　现金流同样承压，硕世生物今年上半年经营活动产生的现金流量净额为-482.12万元，较上年同期的-57.56万元进一步恶化，主要因政府补助减少及职工薪酬支出增加。货币资金从期初4.84亿元降至3.46亿元，降幅28.53%，而短期借款从3.17亿元增至4.63亿元，增幅46.23%。一边是账面现金缩水，一边是债务攀升，资金链压力不容忽视。（本文首发证券之星，作者|刘凤茹）

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